第一節(jié) 概況篇一、2024 年 A 股上市公司并購重組市場回顧2024 年，并購重組成為資本市場焦點，包括新 國九條”、 并購六條”在內(nèi)的一系 列力度大、針對強(qiáng)的并購政策陸續(xù)出臺，確立了以產(chǎn)業(yè)整合為核...

第一節(jié) 概況篇

一、2024 年 A 股上市公司并購重組市場回顧

2024 年，并購重組成為資本市場焦點，包括新 國九條”、 并購六條”在內(nèi)的一系 列力度大、針對強(qiáng)的并購政策陸續(xù)出臺，確立了以產(chǎn)業(yè)整合為核心的上市公司并購邏 輯，激發(fā)了資本市場活力，為產(chǎn)業(yè)發(fā)展注入新動能。從產(chǎn)業(yè)鏈整合到跨界探索，企業(yè) 通過并購重組展現(xiàn)出無限活力，預(yù)計并購重組在未來一段時間仍將會保持一定活躍 度：一方面，中國經(jīng)濟(jì)增速換擋的前提下，存量資產(chǎn)并購將會是提升經(jīng)營效率的重要 手段；另一方面，通過并購重組進(jìn)行資產(chǎn)證券化得到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)大力支持。

（一）上市公司審核類并購重組項目概況

鑒于上市公司實施并購重組的方式和數(shù)量較多，本節(jié)主要針對審核類和重大類并購 重組項目（包括發(fā)行股份/可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，上市公司吸收合并，其他構(gòu)成重大資產(chǎn) 重組的現(xiàn)金類交易、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換等，以下合稱 審核類并購重組項目”）進(jìn) 行統(tǒng)計，具體情況如下：

1、 并購六條”帶來并購重組市場熱度提升

根據(jù) 2024 年 A 股上市公司首次披露日期統(tǒng)計，全年共發(fā)生審核類并購重組項目 111 單，同比增加 9 單，其中 并購六條”發(fā)布后的數(shù)量為 54 單，占比 49%；構(gòu)成重大 資產(chǎn)重組的數(shù)量為 109 單，同比增加 7 單，占比 98%。

2、交易規(guī)模整體有所提升

從交易規(guī)模來看，上述 111 單項目中，已披露交易規(guī)模的僅 59 單，占比 53%，主要 是多數(shù)項目在第四季度啟動籌劃至年末僅披露到預(yù)案階段；已披露交易規(guī)模合計 4,647.49 億元，同比增加 3,236.68 億元，增幅 229.42%，一方面是受兩單規(guī)模較大 的 A 吸 A 影響，即中國船舶吸收合并中國重工交易作價 1,151.50 億元，國泰君安吸 收合并海通證券交易作價 976.15 億元，兩單合計 2,127.65 億元；另一方面是受項目 數(shù)量增加的影響。

從作價區(qū)間來看，已披露交易規(guī)模的 59 單中，作價金額在 25 億元以下的項目 39 單， 占比 66%；25-50 億元的項目 5 單，占比 8%；50 億元以上的項目 15 單，占比 25%， 同比增加 7 單，主要是在監(jiān)管鼓勵并購重組的政策環(huán)境下，上市公司啟動更大規(guī)模、 更大影響的并購重組動力更加充足。

3、主板上市公司并購需求高漲，科創(chuàng)板重組活躍度提升

從上市公司所屬板塊來看，上述 111 家項目中，涉及上市公司 129 家（同一公司多 次重組事件進(jìn)行重復(fù)計算），涉及滬、深交易所主板上市公司合計 88 家，占比 68%， 并購需求較高；創(chuàng)業(yè)板上市公司 23 家，占比 18%；科創(chuàng)板上市公司 15 家，占比 12%，同比增加 13 家，活躍度明顯提升；北交所上市公司 3 家，占比 2%。

4、支付方式以發(fā)股+現(xiàn)金為主，定向可轉(zhuǎn)債開始受青睞

2024 年，上述 111 個項目中，從支付方式來看，采用發(fā)行證券（包含發(fā)行股份、定 向可轉(zhuǎn)債及其與現(xiàn)金等方式的組合）作為支付方式之一的共 52 單，占比 46.85%； 采用現(xiàn)金支付方式的 53 單，占比 47.75%。

發(fā)行股份仍是最成熟、最受市場歡迎的重組支付方式，但 2024 年采用定向可轉(zhuǎn)債作 為支付方式之一的交易增多，有 3 個并購重組項目將定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具（富 樂德、晶豐明源、華海誠科）。

5、跨界放開，但產(chǎn)業(yè)整合依然是主流

2024 年，上述 111 個項目中，產(chǎn)業(yè)并購 58 單（其中橫向并購 50 單，產(chǎn)業(yè)鏈上下游 并購 8 單），占比 52.25%，產(chǎn)業(yè)整合依然是主旋律；戰(zhàn)略合作 14 單，占比 12.61%； 資產(chǎn)調(diào)整22單，占比19.82%；多元化戰(zhàn)略15單（與主業(yè)無協(xié)同效應(yīng)），占比13.51%； 重組上市 2 單，占比 1.80%。受 并購六條”支持上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求 第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購的政策鼓勵，2024 年第四季度 披露多元化并購重組方案的共 10 個項目，占全年 15 單的 66.67%。

6、標(biāo)的行業(yè)較為分散

2024 年，上述 111 個項目涉及的 129 個上市公司中（同一公司多次重組事件進(jìn)行重 復(fù)計算），所涉行業(yè)較為分散，重組上市公司數(shù)量最多的 3 個行業(yè)合計占比 24.03%。

7、重組上市情況

2024 年重組上市市場延續(xù)了近兩年的低迷態(tài)勢，全年共有 2 單重組上市交易案例披 露預(yù)案，至 2024 年底仍未披露草案。

8、跨市場并購情況

2024 年，上市公司跨市場并購交易增多，包括 A 收 A、A 收 B 和 A 收新三板等情 形。

國泰君安換股吸收合并海通證券系中國資本市場迄今為止規(guī)模最大、首例 A+H”雙 邊市場吸收合并案，兩家公司均為上海國資旗下的頭部券商；中國船舶、中國重工均 為中國船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，本次交易通過吸收合并將船舶制造、船舶維修 業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶。

（二）并購重組監(jiān)管審核情況

1、受理和審核趨嚴(yán)

2024 年，交易所受理并購重組申請 25 家（其中 14 家系 并購六條”發(fā)布后受理， 占全年受理數(shù)量的 56.00%），同比減少 22 家；全年上會審核 15 家，同比減少 9 家， 受理和審核家數(shù)均創(chuàng)新低。

2、實際審核通過率較低

2024 年，交易所并購重組委審核 14 家、否決 1 家，名義審核通過率 93.33%；考慮 到審核期間撤回申請 15 家，實際審核通過率為 46.67%。

3、收益法評估占比 58.82%，凸顯價值判斷標(biāo)準(zhǔn)升級

2024 年審核通過的 14 例并購重組交易，涉及收購的標(biāo)的資產(chǎn)共計 17 家，其中，10 家使用了收益法進(jìn)行定價、4家使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行定價、3家使用市場法進(jìn)行定價。 2024 年，市場法在本年過會案例中重新回歸。

二、安徽省經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展特點

過去十年，安徽省經(jīng)濟(jì)總量連跨三個萬億級臺階，挺進(jìn)全國 GDP 前十；在全國經(jīng)濟(jì) 版圖中，實現(xiàn)了從 總量居中、人均靠后”向 總量靠前、人均居中”的歷史性跨越。 2015-2024 年間，安徽省 GDP 實際年化增長 8.7%，高于全國的 7.5%；2022 年 GDP 總量超越上海，首次位列第 10；2024 年，安徽省 GDP 為 5.06 萬億元，同比增長 5.8%，位列全國第 11，人均 GDP 突破 8 萬元。分三大產(chǎn)業(yè)看，2024 年安徽省三次 產(chǎn)業(yè)占比為 7.0%：38.7%：54.2%，與全國三次產(chǎn)業(yè)比重的 6.8%：36.5%：56.8% 相比，第二產(chǎn)業(yè)的占比相對較高；從時間維度看，安徽省三次產(chǎn)業(yè)占比從 2014 年的 10.2%：48.8%：41.0%逐漸調(diào)整為 2024 年的 7.0%：38.7%：54.2%產(chǎn)業(yè)格局由 二 三一”逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)?三二一”，第三產(chǎn)業(yè)占 GDP 比重逐漸上升。

發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和推進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級是安徽省產(chǎn)業(yè)政策的兩大主攻方向。 根據(jù) 安徽省國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和 2035 年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》， 十 四五”時期，安徽將：1）大力發(fā)展 10 大新興產(chǎn)業(yè)（詳見下表）；2）培育新型顯示、 集成電路、新能源汽車和智能網(wǎng)聯(lián)汽車、人工智能、智能家電 5 個世界級戰(zhàn)略性新興 產(chǎn)業(yè)集群。根據(jù) 安徽省發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)安徽省未來產(chǎn)業(yè)先導(dǎo)區(qū)建設(shè)方案》，安 徽省未來產(chǎn)業(yè)瞄準(zhǔn) 7+N”重點領(lǐng)域和方向，包括通用智能、量子科技、未來網(wǎng)絡(luò)、 生命與健康、低碳能源、先進(jìn)材料、空天信息。

安徽省通過創(chuàng)新引領(lǐng)，雙招雙引的模式，打造了多個先進(jìn)制造業(yè)集群。根據(jù) 2024 年 9 月 20 日 2024 世界制造業(yè)大會》發(fā)布的數(shù)據(jù)，截至大會前夕，2024 年已培育首 批省級先進(jìn)制造業(yè)集群 10 個、省級中小企業(yè)特色產(chǎn)業(yè)集群 21 個，打造 產(chǎn)業(yè)鏈 +集 群”融合生態(tài)圈，大力發(fā)展服務(wù)型制造。新能源汽車、新一代信息技術(shù)、新材料等一 批戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，2023 年，十大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中有七個產(chǎn)值已突破千億 大關(guān)。2024 年戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值增長 10.5%，占規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值比重為 43.6%， 較 2023 年提升 0.7 個百分點。十年來戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)占規(guī)上工業(yè)總產(chǎn)值的比重翻了一番， 2023 年對全省規(guī)上工業(yè)總產(chǎn)值增長的貢獻(xiàn)率達(dá) 60%以上，成為高質(zhì)量發(fā)展的主動力。

從 銅墻鐵壁”演進(jìn)至 芯屏汽合” 集終生智”，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)逐漸取代傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成 為 安徽制造”的代名詞。 2024 年安徽省新能源汽車產(chǎn)量 168.4 萬輛，同比增長 94.5%，占全國比重超 1/8，居全國第 2 位，汽車出口居全國第一，約占全國的 1/4。 安徽省已經(jīng)聚集了奇瑞、蔚來、江淮、大眾安徽等 7 家整車領(lǐng)先企業(yè)，吸引汽車零部 件、后市場企業(yè)超過四千家。作為國家 十四五”集成電路重點發(fā)展地區(qū)之一，安徽 省集成電路產(chǎn)業(yè)集聚企業(yè) 500 多家，形成了較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。2023 年，安徽省 光伏制造業(yè)營收超過 2900 億元，躍居全國第三位；皖北地區(qū)新能源產(chǎn)業(yè)近年落地項 目數(shù)和投資額占全省比重分別達(dá)到 47.72%和 37.67%；滁州市新能源產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值規(guī)模 2023 年超過 2000 億元。

三、安徽省資本市場基本情況

得益于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，安徽省資本市場近年來實現(xiàn)了快速發(fā)展，特別是在支持科技 企業(yè)融資和促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面取得了顯著成效。從數(shù)量上來看，截至 2024 年底， 安徽省 A 股上市公司數(shù)量達(dá)到 182 家，居全國第 7 位。從總市值來看，截至 2024 年 底安徽上市公司總市值約 1.97 萬億元，居全國第 10 位，不及數(shù)量排名；占全國總 市值的 2.0%，與經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)仍有較大差距。

安徽省加速推進(jìn)省內(nèi)眾多 專精特新”和高科技企業(yè)上市。從 2024 年安徽省 A 股上 市公司的交易所板塊來看，107 家主板公司、40 家創(chuàng)業(yè)板公司、24 家科創(chuàng)板公司和 11 家北證公司。對比全部 A 股的交易所板塊分布，安徽省主板和北證上市公司占比 與全部 A 股基本持平；而科創(chuàng)板上市公司數(shù)量占比達(dá) 13.19%，超越全部 A 股的科 創(chuàng)板占比。上市公司中的 含科量”可以看作是區(qū)域科技創(chuàng)新能力的一面鏡子，安徽 省科創(chuàng)板上市公司達(dá)到 24 家，居全國第六，反映出安徽省蓄力多年的科技創(chuàng)新類企 業(yè)開始嶄露頭角，成為一支重要的上市力量。

從行業(yè)結(jié)構(gòu)來看，安徽省的 A 股上市公司覆蓋了中信一級行業(yè)中的 28 個行業(yè)，制造 業(yè)在安徽省 A 股上市公司中占據(jù)絕對主力，上市公司主要集中在基礎(chǔ)化工、機(jī)械、 電子、汽車和電力及公共事業(yè)行業(yè)，分別有 22 家、21 家、20 家、14 家和 12 家， 總數(shù)量占比達(dá)到 49%。從總市值的行業(yè)分布來看，排名靠前的既有安徽省的傳統(tǒng)強(qiáng) 勢行業(yè)，比如食品飲料（1965.64 億元，9.97%）、建材（1305.68 億元，6.62%）、 基礎(chǔ)化工（1208.64 億元，6.13%）等，也有近幾年快速發(fā)展起來的電力設(shè)備及新能 源（2090.27 億元，10.60%）、電子（1983.37 億元，10.06%）、計算機(jī)（1313.63 億 元，6.66%）等新興行業(yè)。從行業(yè)平均市值也可以看出，安徽省 A 股上市公司在電力設(shè)備及新能源、建材、計算機(jī)、傳媒等行業(yè)的平均市值要明顯高于全國平均水平，相 關(guān)上市公司更加受到市場認(rèn)可。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)分布上看，截至 2024 年底，安徽省 A 股上市公司中民企 109 家，數(shù)量 最多，其次是地方國企 44 家，央企 15 家，公眾企業(yè) 5 家，外資企業(yè) 5 家，集體企 業(yè) 3 家，其他企業(yè) 1 家。從數(shù)量占比來看，安徽省 A 股上市公司民企數(shù)量占比 59.89%， 低于全國水平；地方國企數(shù)量占比 24.18%，顯著高于全國平均水平；央企數(shù)量占比 8.24%，基本與全國持平。從市值規(guī)模來看，安徽省央企和國企 A 股上市公司市值達(dá) 9265 億元，合計占比 46.98%；民企 A 股上市公司市值為 9356 億元，占比 47.44%。 可以看出，近年來安徽國資國企改革卓有成效，國企仍是區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量， 同時民企上市步伐也有所加快，公司實力不斷增強(qiáng)。

安徽省積極構(gòu)建 基金叢林”，通過政府引導(dǎo)基金等方式，支持高新技術(shù)企業(yè)高質(zhì)量 發(fā)展。2023 年，安徽新增上市公司中近三分之二有政府產(chǎn)業(yè)基金背景。區(qū)域性股權(quán) 市場的發(fā)展也是安徽省資本市場的一大特色。 專精特新”專板分層培育科技企業(yè)， 提供綠色通道和公示審核便利，鼓勵符合條件的科技型企業(yè)掛牌，提升科技型企業(yè)規(guī) 范發(fā)展質(zhì)效。

安徽省還大力優(yōu)化營商環(huán)境，推出一系列政策措施，搶抓全面注冊制機(jī)遇，與滬深北 證券交易所建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，推動 科創(chuàng) +產(chǎn)業(yè)”發(fā)展。通過金融供給側(cè)改革，支 持企業(yè)拓寬融資渠道，實施企業(yè)上市 迎客松”行動計劃，建立專精特新上市后備資 源庫，為企業(yè)提供資源支撐和發(fā)展動能。出臺 安徽省支持科技企業(yè)運用資本市場高 水平發(fā)展的若干措施》，旨在構(gòu)建覆蓋科技企業(yè)全生命周期的金融服務(wù)體系，包括股 權(quán)激勵、私募股權(quán)投資、發(fā)債融資、銀行信貸、上市掛牌、再融資及并購重組等，以 滿足不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求。

四、安徽省并購行業(yè)現(xiàn)狀分析

按照并購交易完成的時間來計算，2020-2024 年安徽省并購發(fā)生（包含競買方、出讓 方、標(biāo)的方所在區(qū)域為安徽的并購活動）數(shù)量合計 1318 件，在全國的比例為 3.26%， 排名第 8；金額合計 3503.51 億元，全國占比為 2.38%，排名第 13。盡管安徽省并 購市場表現(xiàn)較為活躍，但與經(jīng)濟(jì)領(lǐng)先地區(qū)如廣東（14.77%，11.03%）、北京（12.15%， 14.92%）、江蘇（10.21%，7.14%）、浙江（9.60%，8.24%）、上海（9.21%，10.27%） 等相比，數(shù)量和規(guī)模仍較小，仍需進(jìn)一步提升其市場規(guī)模和活躍度。

分年度看，2020-2024 年安徽省并購?fù)瓿蓴?shù)量呈現(xiàn)出下降趨勢，并購金額 2020-2023 年保持小幅增長態(tài)勢，2024 安徽省并購交易活躍度較 2023 年下降較為顯著，完成 的并購交易數(shù)量 184 起，較 2023 年下降 28.13%，交易金額 261.71 億元，較 2023 年下降 72.10%，平均單筆交易金額 1.42 億元/件，較 2023 年下降 61.18%。

從并購交易競買方的證監(jiān)會一級行業(yè)分布上來看，2020-2024 年安徽省企業(yè)作為競 買方參與完成的全部并購交易中，涉及金額較大的行業(yè)主要集中在金融業(yè)、制造業(yè)和 綜合，交易金額分別為 666.95 億元、589.53 億元和 370.50 億元，占比 32.85%、29.03%和 18.25%；前三大行業(yè)金額占比超過 80%，行業(yè)分布較為集中；數(shù)量方面， 制造業(yè)遙遙領(lǐng)先，數(shù)量達(dá)到 149 起，占比超過 50%。

2024 年安徽省企業(yè)作為競買方參與完成的并購交易中金額前三的行業(yè)分別是制造業(yè)、 采礦業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)，金額分別為 24.42 億元、15.86 億元和 10.76 億元，總的金 額占比超過 80%。數(shù)量上也是以制造業(yè)為主，制造業(yè)數(shù)量有 15 起，占比 39%。相 較于 2023 年，2024 年并購交易數(shù)量在制造業(yè)、水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)等行 業(yè)上有明顯減少，在采礦業(yè)、電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)上有所增加。

從并購目的角度分析，只考慮重大重組項目，2020-2024 年安徽省企業(yè)作為競買方的 重大重組項目整體數(shù)量不多，以戰(zhàn)略合作、橫向整合為主，數(shù)量分別為 4、3 例；在 垂直整合和多元化戰(zhàn)略方面的重大重組項目數(shù)量和金額較少，其中多元化戰(zhàn)略重大 重組數(shù)量僅有 1 例，金額不足 3000 萬元，與江蘇、浙江等省份相比存在明顯差距， 說明安徽省在拓展業(yè)務(wù)多元化方面還有較大的發(fā)展空間；安徽省沒有以垂直整合為 并購目的的重大重組項目。

五、安徽省并購行業(yè)發(fā)展的機(jī)遇與挑戰(zhàn)

（一）機(jī)遇與挑戰(zhàn)

從當(dāng)前安徽省產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本市場現(xiàn)狀來看，在即將到來的并購重組 黃金時期”， 安徽省機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。一方面，安徽省擁有諸多難得的優(yōu)勢資源，能夠為并購重組 注入強(qiáng)勁動力；另一方面，上市公司整體實力仍有待進(jìn)一步提升，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級 任重道遠(yuǎn)，資本市場活躍程度亟需增強(qiáng)，這些也給安徽省并購行業(yè)的發(fā)展帶來了一定 的挑戰(zhàn)。 就優(yōu)勢而言，首先，安徽省科創(chuàng)資源豐富。安徽省擁有 24 家科創(chuàng)板上市公司，數(shù)量 居于全國前列。依托中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)，安徽省在科大硅谷等科技創(chuàng)新策源地和戰(zhàn)略 新興產(chǎn)業(yè)聚集地，匯聚眾多科創(chuàng)企業(yè)。科大硅谷在一年多時間落地創(chuàng)新型企業(yè) 1391 家，集聚各類基金 200 多支，總規(guī)模超過 2300 億元。安徽省已構(gòu)建起完善的科創(chuàng)生 態(tài)系統(tǒng)，這不僅為眾多優(yōu)質(zhì)的科技創(chuàng)新企業(yè)帶來了并購機(jī)會，也為傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)轉(zhuǎn) 型升級鋪平了道路。 其次，安徽省新興產(chǎn)業(yè)集聚，在新能源汽車、集成電路、高端裝備制造等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，培育形成了較為完備的產(chǎn)業(yè)鏈集群，實現(xiàn)全球 10%的顯示面板、全國 50% 的光伏玻璃、20%的光伏組件、15%的家電、10%的汽車在安徽省生產(chǎn)。產(chǎn)業(yè)集群將 提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)的整體競爭力，成為吸引外部資本的重要因素， 為企業(yè)間的橫向和縱向整合提供了最佳的土壤。

安徽省蓬勃發(fā)展的資本市場為并購重組搭建了堅實的平臺。近年來安徽省資本市場 快速發(fā)展，24 年上市公司數(shù)量攀升至 182 家，位居全國第 7。安徽省上市公司行業(yè) 市值結(jié)構(gòu)變化顯著，科技制造行業(yè)的支持力度加強(qiáng)。從 2009 年以來的安徽省上市公 司各行業(yè)市值排名來看，電力設(shè)備、電子、計算機(jī)行業(yè)的市值排名快速上升，而建筑 材料、有色金屬和鋼鐵等傳統(tǒng)優(yōu)勢行業(yè)的市值排名則逐步下降。優(yōu)質(zhì)的資本市場環(huán)境 和領(lǐng)先的上市公司數(shù)量，為并購重組工作提供了豐富的平臺資源。 同時，安徽省以產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金為核心的基金叢林也是企業(yè)并購重組的強(qiáng)大助力，增強(qiáng) 了資本運作的實力。2023 年，安徽省提出設(shè)立總規(guī)模不低于 2000 億元的省新興產(chǎn) 業(yè)引導(dǎo)基金，并提出要構(gòu)建更加繁茂的 基金叢林”。在省新興產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金下，設(shè) 置三大基金群、16 只母基金，各基金群分別以 母子基金”架構(gòu)運營，通過逐層撬 動社會化資本，最終形成總規(guī)模不低于 2000 億元的省新興產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金體系。千億 基金集群以上市公司與行業(yè)龍頭為主體，以市場化基金管理人為推動，為產(chǎn)業(yè)并購培 育了豐富的并購重組資源。 此外，安徽省在優(yōu)化營商環(huán)境方面持續(xù)努力，為并購重組創(chuàng)造了有利的制度環(huán)境。通 過完善的產(chǎn)業(yè)生態(tài)和賦能型的政府服務(wù)，形成對企業(yè)強(qiáng)大的吸引力。 在即將到來的并購重組 黃金時期”，安徽省只有充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，才能充分抓住 當(dāng)前機(jī)遇。通過靈活運用并購重組手段，助力產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，進(jìn)而帶動區(qū)域經(jīng)濟(jì) 高質(zhì)量發(fā)展。

（二）發(fā)展建議

安徽省并購行業(yè)的發(fā)展不僅需要地方政府制定出臺有針對性的政策支持，還需要企 業(yè)和資本市場的積極配合與共同努力。 政府需要強(qiáng)化政策指導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，匯聚政府、投資機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)等多方力量，促 進(jìn)交流與合作。為搶抓并購機(jī)遇，營造并購氛圍，加強(qiáng)資源整合，可以借鑒浙江等發(fā) 達(dá)地區(qū)的做法，由政府推動成立 省產(chǎn)業(yè)并購聯(lián)盟”，打造開放、共享、緊密聯(lián)系的 市場化平臺，可以建立全省 并購資源庫”，開展并購重組培訓(xùn)和交流，重點解決信 息不對稱，有效撮合供需，實現(xiàn)信息共享、資源整合和交易撮合，打造產(chǎn)業(yè)并購生態(tài)。 安徽省可以利用自身的科創(chuàng)資源優(yōu)勢，將并購工作的重點放在支持科技企業(yè)上，特別 是科創(chuàng)板上市公司。在國家加大力度支持科創(chuàng)板企業(yè)并購的政策機(jī)遇下，充分利用安 徽省內(nèi)現(xiàn)有的科創(chuàng)板上市公司及其他科創(chuàng)資源，通過橫向聯(lián)合、縱向延伸的方式，推 動這些企業(yè)與優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)標(biāo)的進(jìn)行并購整合，做大做強(qiáng)科創(chuàng)主力軍。具體來說，可以鼓 勵省內(nèi)科創(chuàng)板上市公司與知名科研院校開展深度合作，從技術(shù)源頭培育并購標(biāo)的;也 可以支持省內(nèi)科創(chuàng)板公司與市場化基金管理機(jī)構(gòu)共同設(shè)立專項并購基金，為優(yōu)質(zhì)科 創(chuàng)企業(yè)提供并購資金支持。 同時，安徽省還應(yīng)積極引進(jìn)省外科創(chuàng)企業(yè)落地，讓他們充分借助安徽省豐富的科創(chuàng)場 景和資源優(yōu)勢，實現(xiàn)做強(qiáng)做大。一方面可以依托安徽已有的科創(chuàng)公司作為載體，通過 并購重組的方式吸引外部優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)資源;另一方面，也要主動出擊，利用安徽良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境，以及各類政策支持，主動招引省外科創(chuàng)企業(yè)來皖發(fā)展。

針對不同行業(yè)的發(fā)展階段和亟待解決的問題，制定有針對性的政策支持措施，是促進(jìn) 企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵。因此，除了鼓勵光伏、新能源汽車、新能源電池、人工智能 等戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)和上市公司并購重組外，也要重點支持中小科創(chuàng)企業(yè)通過行 業(yè)并購實現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展，以及初創(chuàng)期科創(chuàng)企業(yè)通過并購獲得渠道、資金等支持，實現(xiàn) 快速發(fā)展。 而對于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，可以支持龍頭企業(yè)通過并購、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合等方式，提高行業(yè)集中度， 整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，增強(qiáng)規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)。鼓勵這些企業(yè)拓展海外市場，引進(jìn)先進(jìn) 技術(shù)和國際化人才，以此推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展。同時，要積極盤活落后產(chǎn)能 所擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，通過并購重組等方式，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào) 發(fā)展。這些政策措施有助于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提升整體競爭力，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。 產(chǎn)業(yè)集群是帶動區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵引擎。安徽省應(yīng)著眼于產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和薄 弱環(huán)節(jié)，通過并購整合等方式，培育一批掌握核心技術(shù)、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和較強(qiáng)競 爭力的群主企業(yè)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群的整體競爭實力。上市公司無疑是并購重組的主要參 與主體，鼓勵上市公司與產(chǎn)業(yè)鏈主企業(yè)開展產(chǎn)業(yè)并購，以 補(bǔ)鏈、固鏈、延鏈、強(qiáng)鏈” 為方針，提升上市公司的整體質(zhì)量。安徽省內(nèi)的上市公司和產(chǎn)業(yè)鏈 鏈主”企業(yè)往往 在各自的行業(yè)中占據(jù)著重要的地位和影響力，有較強(qiáng)的資金實力，也擁有豐富的行業(yè) 經(jīng)驗和資源優(yōu)勢。因此，大力推進(jìn)這些企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購，不僅能夠有效整 合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司的整體質(zhì)量，也能夠增強(qiáng)鏈主企業(yè)的實力和地位，帶動整 個產(chǎn)業(yè)鏈的升級轉(zhuǎn)型。

國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組是當(dāng)前我國國企改革的重點任務(wù)之一。圍繞關(guān)鍵行業(yè)和領(lǐng)域國 有企業(yè)的功能定位，鼓勵和支持這些企業(yè)通過兼并重組，提升企業(yè)的保障能力、行業(yè) 控制力，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)的影響力，突出國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)命脈中的關(guān)鍵作用。安徽省可 以引導(dǎo)省內(nèi)國有企業(yè)通過并購上市公司，提高資產(chǎn)證券化率，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。 在當(dāng)前A股市場估值相對低位的有利時機(jī)下，安徽省應(yīng)當(dāng)發(fā)揮國有企業(yè)的優(yōu)勢地位， 大力推動兼并重組，通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司等方式，提升國有資產(chǎn)的整體質(zhì)量， 實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。同時加快國有企業(yè)向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，有助于培 育新的經(jīng)濟(jì)增長點。 出海也是企業(yè)尋求新增長點的重要舉措，支持企業(yè) 走出去”，通過海外并購?fù)卣箛?際市場，增強(qiáng)全球競爭力。特別是要鼓勵新能源汽車、家電、工程機(jī)械等重點領(lǐng)域企 業(yè)開展跨境并購，獲取海外渠道及客戶資源，參與國際競爭與合作，拓展海外市場空 間。本土龍頭企業(yè)通過綠地投資、跨境并購、聯(lián)合投資等多種方式參與全球產(chǎn)業(yè)鏈供 應(yīng)鏈整合，在海外布局研發(fā)中心、生產(chǎn)基地、倉儲基地等，增強(qiáng)企業(yè)的國際競爭力和 抗風(fēng)險能力，推動品牌走向全球化。 一帶一路”倡議為中國企業(yè)走出國門提供了絕 佳機(jī)遇，這些國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)摿Υ蟆⑹袌鰪V闊，是企業(yè)海外拓展的重點方向。政府應(yīng) 支持企業(yè)重點布局 一帶一路”國家 ，通過并購在當(dāng)?shù)匦纬少Y源基地和營銷網(wǎng)絡(luò)，融 入 一帶一路”建設(shè)。 通過充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)并購重組的作用，安徽省能夠進(jìn)一步激發(fā)資本市場的高質(zhì)量發(fā)展 活力，促進(jìn)科技、產(chǎn)業(yè)和金融的高效融合與循環(huán)發(fā)展，打造產(chǎn)業(yè)并購的 安徽現(xiàn)象”， 為地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入新的動力。

第二節(jié) 政策篇

我國并購重組的政策探索始于 20 世紀(jì) 90 年代，并于 2000 年左右初步成型，2004 年 1 月，國務(wù)院發(fā)布 關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，被稱為 資本市場首個 國九條”，鼓勵上市公司進(jìn)行以市場為主導(dǎo)的并購重組，隨后各項政 策文件逐漸建立，規(guī)范上市公司的并購重組活動。2014 年 5 月國務(wù)院發(fā)布 關(guān)于進(jìn) 一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》，即第二個 國九條”，明確鼓勵市場化并購 重組，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，隨后并購重組規(guī)則進(jìn) 一步優(yōu)化。2024 年 4 月，第三個 國九條” 關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高 質(zhì)量發(fā)展的若干意見》發(fā)布，鼓勵上市公司并購重組，加大并購重組改革力度。 發(fā)展到現(xiàn)在，我國逐漸建立了證監(jiān)會—交易所—地方性政策的并購重組監(jiān)管規(guī)則體 系。其中，證監(jiān)會作為核心監(jiān)管機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定并購重組的政策法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，對 上市公司的并購重組活動進(jìn)行全面監(jiān)管。上交所、深交所、北交所作為證券交易的主 要場所，制定具體規(guī)則和指引，引導(dǎo)上市公司規(guī)范開展并購重組活動，以及負(fù)責(zé)交易 的事前、事中、事后審核和過程監(jiān)控等。

一、全國性政策

證監(jiān)會層面的并購重組規(guī)則主要可以分為規(guī)章、基礎(chǔ)規(guī)則、上市公司監(jiān)管指引、內(nèi)容 與格式準(zhǔn)則、證券期貨法律適用意見、監(jiān)管規(guī)則適用指引等幾種類型。

時隔十年新 國九條”出臺，支持資本市場高質(zhì)量發(fā)展，鼓勵上市公司并購。 2024 年 4 月 12 日，國務(wù)院出臺 關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，即資本市場新 國九條”，這是繼 2004 年、2014 年兩個 國九條”之后，時 隔十年，國務(wù)院再次專門出臺的資本市場指導(dǎo)性文件。新 國九條”圍繞嚴(yán)控發(fā)行上 市、強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管、加大退市力度、推動中長期資金入市等多個角度，為資本市場深 化改革做出系統(tǒng)性布局。涉及到并購重組方面， 國九條”提出，鼓勵上市公司運用 并購重組等方式提高發(fā)展質(zhì)量，鼓勵頭部證券基金機(jī)構(gòu)通過并購重組等方式提升核 心競爭力，加大并購重組改革力度、多措并舉活躍并購重組市場等。 新 國九條”助力并購市場回歸產(chǎn)業(yè)并購主線。 新 國九條”支持和鼓勵企業(yè)通過并 購提高發(fā)展質(zhì)量，同時強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)并購重組監(jiān)管強(qiáng)化主體相關(guān)性，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)， 加大對 借殼上市”的監(jiān)管力度，綜合來看，新 國九條”大力支持產(chǎn)業(yè)并購及上市 公司圍繞相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的橫向、縱向整合，助力并購市場回歸產(chǎn)業(yè)并購主線。

證監(jiān)會發(fā)布 并購六條”，產(chǎn)業(yè)并購為導(dǎo)向，服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力，助力資本市場高質(zhì)量 發(fā)展。2024 年 9 月，證監(jiān)會發(fā)布 關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡 稱為 并購六條”），提出支持新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、鼓勵加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合、提高監(jiān)管包容度、 提升重組市場交易效率、提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平、加強(qiáng)監(jiān)管等六條意見。 并購六條” 針對性地回應(yīng)了市場關(guān)注的并購重組細(xì)節(jié)問題，進(jìn)一步支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力 方向轉(zhuǎn)型。 并購六條”強(qiáng)調(diào)包容度和效率提升，釋放市場活力。 并購六條”將發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn) 力放在重要位置，明確支持跨行業(yè)并購，放開對未盈利資產(chǎn)的收購要求，支持 兩創(chuàng)” 板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，為國內(nèi)并購重組市場的發(fā)展釋放了更大空間；同時， 強(qiáng)化監(jiān)管，抑制炒作，助力并購重組市場健康發(fā)展。此外，鎖定期 反向掛鉤”等市 場化機(jī)制的引入也將鼓勵私募機(jī)構(gòu)更加廣泛和深入地參與并購重組市場活動。

配套 并購六條”， 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂公開征求意見。 新 國九 條”引領(lǐng)下，為落實 并購六條”，建立規(guī)范有序、活躍有效的并購市場，提高上市 公司質(zhì)量、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活 力，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購中的主渠道作用，在 并購六條”發(fā)布的同時，證監(jiān)會 同步對修訂 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等管理規(guī)則公開征求意見。最新 上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》的修訂內(nèi)容主要集中在五大方面，包 括推動重組股份對價分期支付落地、提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度、新設(shè)重組 簡易審核程序、完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并、鼓勵私募基金參與上市 公司并購重組。 意見》延續(xù) 國九條” 并購六條”精神，從實踐層面做出指導(dǎo)。 本次 意見》修 訂的重點放在簡化審核程序，提高審核效率和增強(qiáng)交易靈活性等，并提出了一系列配 套機(jī)制，從實踐層面為并購重組市場活動進(jìn)行指導(dǎo)，提升市場活躍度和更高質(zhì)量發(fā)展。

證監(jiān)會引領(lǐng)方向，交易所細(xì)化執(zhí)行，政策層層推進(jìn)，共筑并購監(jiān)管防線。證監(jiān)會制定 的政策法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，為并購重組活動奠定了堅實的制度基礎(chǔ)，全面把控并購重組 市場的整體方向與規(guī)范運作。而交易所作為資本市場并購重組的關(guān)鍵平臺，直接對接 上市公司與投資者，在并購重組進(jìn)程中扮演著不可或缺的重要角色。在證監(jiān)會政策的 引領(lǐng)下，交易所政策緊密配合，從上市條件審核、交易機(jī)制優(yōu)化等多方面發(fā)力，進(jìn)一 步規(guī)范市場行為、保障投資者權(quán)益，與證監(jiān)會政策共同構(gòu)建起一套嚴(yán)密且高效的并購 重組監(jiān)管體系，推動我國并購重組市場穩(wěn)健發(fā)展。 三大交易所修訂重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，支持上市公司并購重組提升競爭力。并購 重組是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重 要途徑，也是當(dāng)前新形勢下培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段。2024 年 4 月 30 日， 上交所、深交所、北交所分別修訂各自上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，以進(jìn)一步規(guī) 范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，支持上市公司通過并購重組提 升質(zhì)量和競爭力。

交易所完善多項并購監(jiān)管要求，進(jìn)一步活躍并購重組市場。滬深交易所此次對審核 規(guī)則的修訂涵蓋四方面內(nèi)容，一是修訂重組上市條件，二是完善重組小額快速審核機(jī) 制，三是明確重組交易中獲得股份相關(guān)主體的投資者適當(dāng)性管理要求，四是進(jìn)行條款 適應(yīng)性調(diào)整。北交所此次修訂進(jìn)一步明確了發(fā)股購買資產(chǎn)或換股吸收合并交易中的 投資者適當(dāng)性管理要求，以及定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具的相關(guān)要求。

交易所提高重組上市條件，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。為加強(qiáng)對重組上市的監(jiān)管力度，進(jìn) 一步削減 殼”資源價值，滬深交易所在審核規(guī)則中提高了滬市主板、深市主板、創(chuàng) 業(yè)板的重組上市條件，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，防止低效資產(chǎn)注入上市公司，提高上市 公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。

隨著一系列政策的出臺，2024 年 10 月以來發(fā)布重大重組公告的上市公司數(shù)量快速 攀升，并購重組市場活躍度提升。2024 年 11 月，吳清主席出席國際金融領(lǐng)袖投資峰 會時表示，2024 年以來全市場共有約 3000 起并購重組事項，9 月份 并購六條”發(fā) 布以后，A 股上市公司有 260 多家披露了資產(chǎn)重組相關(guān)事項，新興產(chǎn)業(yè)成為并購重 點。 當(dāng)前，我國并購市場正進(jìn)入以產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為核心的新階段，第二產(chǎn)業(yè)占比下降、新 興產(chǎn)業(yè)崛起的結(jié)構(gòu)性變化正在我國逐步顯現(xiàn)。通過橫向并購加速傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)整合，縱向 并購?fù)苿有屡d產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，跨國并購?fù)卣箛H市場空間，并購將成為推動結(jié)構(gòu)性變 化的重要手段，助力經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

二、安徽省政策

安徽緊跟政策步伐，并購重組支持力度持續(xù)增強(qiáng)。在一系列并購重組政策的大力推動 下，資本市場并購活力得到有效激發(fā)。安徽省緊跟這一發(fā)展機(jī)遇，積極響應(yīng)國家政策 導(dǎo)向，全面布局并深入實施了一系列推動并購重組發(fā)展的方案。 并購六條”發(fā)布后 ， 安徽先后舉辦“以高質(zhì)量并購重組助力企業(yè)培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力”“上市公司并購重組” 等專題培訓(xùn)會，深入解讀并購重組最新政策。 審議并購新政，激活產(chǎn)業(yè)發(fā)展新動能。2024 年 11 月 27 日，安徽省人民政府召開第55 次常務(wù)會議，審議了 安徽省支持企業(yè)開展并購重組的指導(dǎo)意見》、 安徽省支持 企業(yè)開展并購重組若干政策》，提出要加大并購重組力度，促進(jìn)資源優(yōu)化配置，加快 優(yōu)質(zhì)企業(yè)成長壯大，持續(xù)增強(qiáng)重點產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢，培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。 關(guān)于支持企業(yè)開展并購重組的指導(dǎo)意見》出臺，聚焦重點產(chǎn)業(yè)，驅(qū)動并購新征程。 關(guān)于支持企業(yè)開展并購重組的指導(dǎo)意見》 的出臺旨在搶抓產(chǎn)業(yè)發(fā)展新周期和資本 市場發(fā)展新機(jī)遇，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。一是落實國家政策，適應(yīng)市場需求。 國務(wù)院、證監(jiān)會等一系列政策的出臺旨在加大并購重組改革力度，為推動并購重組營 造良好政策環(huán)境。市場方面，當(dāng)前部分行業(yè)競爭加劇，需要發(fā)揮并購重組作用，培育 壯大一批行業(yè)龍頭企業(yè)、鏈主企業(yè)，孵化培育一批科創(chuàng)型中小企業(yè)，幫助部分科創(chuàng)型 中小企業(yè)開辟創(chuàng)業(yè)投資退出 第二渠道”。 二是堅持市場主導(dǎo)，強(qiáng)化政府服務(wù)。并購 重組是高度市場化行為，政府在充分發(fā)揮市場機(jī)制作用、尊重企業(yè)意愿的前提下，做 好服務(wù)工作，幫助解決并購重組信息不對稱、投融資約束多、審批進(jìn)度慢、跨境并購 難等問題，進(jìn)一步提高并購重組對接效率和成功率。三是聚焦重點產(chǎn)業(yè)，突出優(yōu)質(zhì)企 業(yè)。結(jié)合安徽發(fā)展實際，提出分類施策、分業(yè)推進(jìn)企業(yè)并購重組。圍繞安徽省戰(zhàn)略性 新興產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等重點產(chǎn)業(yè)，以并購重組推動產(chǎn)業(yè)加速整合。 支持龍頭企業(yè)、上市公司、科創(chuàng)型中小企業(yè)等優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展同行業(yè)、跨行業(yè)、跨領(lǐng)域、 跨地域并購重組。

安徽并購重組政策 組合拳”：多維度政策賦能，全方位激活并購重組市場。 安徽省 支持企業(yè)開展并購重組若干政策》涵蓋產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)、稅收政策落實、金融支持、土 地要素支撐和職工安置等方面，從多維度為企業(yè)并購重組提供有力支持。在產(chǎn)業(yè)政策 引導(dǎo)上，通過財政貼息和國企考核優(yōu)化等措施激發(fā)市場活力；稅收政策落實方面，多稅種減免有效降低企業(yè)并購成本；金融支持上，設(shè)立基金、優(yōu)化貸款、豐富融資工具， 緩解企業(yè)資金難題；土地要素支撐合理安排土地問題，提升利用效率；職工安置政策 保障職工權(quán)益，維護(hù)社會穩(wěn)定。

新 國九條” 并購六條”等政策陸續(xù)發(fā)布后，安徽省上市公司并購重組加速。 據(jù)不 完全統(tǒng)計，2024 年下半年，安徽省已有近 10 起上市公司參與的較大規(guī)模的資產(chǎn)重 組或收并購活動，包括陽光電源收購泰禾智能部分股權(quán)、合肥國資下屬合肥創(chuàng)新投收 購文一科技部分股權(quán)、安徽合力收購安徽好運機(jī)械和安徽安鑫貨叉部分股權(quán)、國風(fēng)新 材收購金張科技部分股權(quán)、富煌鋼構(gòu)收購中科視界部分股權(quán)、淮河能源收購淮河電力 部分股權(quán)、富樂德收購江蘇富樂華 100%股權(quán)、池州國資下屬池州投科收購寶利國際 部分股權(quán)、阜陽潁泉國資下屬的阜陽天創(chuàng)科技收購和科達(dá)部分股權(quán)等。 這些并購重組活動主要集中在新能源、新材料、智能設(shè)備等新興產(chǎn)業(yè)和礦產(chǎn)資源等領(lǐng) 域，涉及橫向整合、產(chǎn)業(yè)鏈縱向延伸、上市公司多元化經(jīng)營、上市公司整合關(guān)聯(lián)方優(yōu) 質(zhì)資產(chǎn)、國資收購、國企管理結(jié)構(gòu)及資源配置優(yōu)化等主題。 舉例來說，2024 年 10 月 16 日，文一科技發(fā)布公告，合肥創(chuàng)新投自公司原控股股東 及一致行動人處，以 6.60 億元對價取得上市公司 17.04%股份和 22.14%表決權(quán)，成 為公司控股股東，合肥市國資委成為文一科技實際控制人。2025 年 1 月 24 日，股 份過戶登記完成，公司控制權(quán)變更完成。文一科技主營半導(dǎo)體集成電路封裝模具及設(shè) 備等，本次并購?fù)瓿珊?，文一科技的實控人由個人變更為地方國資，控股股東合肥創(chuàng) 新投有望通過協(xié)調(diào)其自身優(yōu)質(zhì)資源，充分發(fā)揮與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，提升公司核心 競爭力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，提升上市公司價值。

2024 年 10 月 18 日，陽光電源發(fā)布公告，子公司陽光新能源與泰禾智能 5 名股東簽 署協(xié)議，以 4.51 億元取得泰禾智能 10.24%股權(quán)及 13.36%表決權(quán)，并成為泰禾智能 控股股東。同年 11 月 26 日，股份過戶登記完成，12 月 18 日，董事會、監(jiān)事會改 組完成，陽光新能源取得泰禾智能控制權(quán)。本次收購有望利用泰禾智能在智能算法、 工業(yè)機(jī)器人自動化等領(lǐng)域的優(yōu)勢助力陽光新能源進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品良率和 智能化水平。 2024 年 12 月 17 日，淮河能源發(fā)布公告，公司籌劃通過股份與現(xiàn)金對價支付方式購 買控股股東淮南礦業(yè)集團(tuán)持有的淮河能源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司 89.30%股權(quán)，構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組。標(biāo)的公司與上市公司的主營業(yè)務(wù)高度重合，存在較大的協(xié)同空間，該 重組有助于解決同業(yè)競爭問題，并且有利于上市公司進(jìn)一步聚焦主業(yè)，進(jìn)一步強(qiáng)化其 作為淮南礦業(yè)旗下能源業(yè)務(wù)資本運作平臺的戰(zhàn)略定位，同時提升上市公司的持續(xù)經(jīng) 營能力和綜合競爭能力。

隨著 安徽省支持企業(yè)開展并購重組的指導(dǎo)意見》等政策文件的發(fā)布，安徽省金融支 持產(chǎn)業(yè)并購發(fā)展的新措施也逐漸落地。安徽省在以政府資金引導(dǎo)社會資本支持產(chǎn)業(yè) 發(fā)展上，有著豐富的先進(jìn)經(jīng)驗，本次出臺的政策也提及支持省新興產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金各母 基金設(shè)立并購重組子基金；探索設(shè)立科技型并購子基金，支持科創(chuàng)型企業(yè)并購重組； 鼓勵各地政府性股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金參與產(chǎn)業(yè)并購重組等內(nèi)容。2025 年 1 月，安徽省高新投宣布，為積極落實省委、省政府部署要求，加大并購重組力 度、促進(jìn)資源優(yōu)化配置、加快優(yōu)質(zhì)企業(yè)成長，旗下在管安徽省 三重一創(chuàng)”產(chǎn)業(yè)發(fā)展 二期基金與鼎暉投資合作，設(shè)立鼎暉中安并購（安徽）股權(quán)投資基金。目前，該基金 已完成首批募集，注冊落戶科大硅谷風(fēng)投創(chuàng)投街區(qū)，該并購基金目標(biāo)規(guī)模 30 億元， 主要聚焦高端裝備制造、新材料、人工智能及智能家電家居、新能源及新能源汽車、 生命健康等領(lǐng)域的并購?fù)顿Y。鼎暉中安并購基金的成立是安徽省政府引導(dǎo)基金和市 場化機(jī)構(gòu)的合力，將支持安徽省優(yōu)質(zhì)企業(yè)聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和關(guān)鍵技術(shù)，通過并購 重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級；同時支持引進(jìn)省外龍頭企業(yè)并購省內(nèi)項目，推動面臨階 段性發(fā)展瓶頸的企業(yè)盤活資產(chǎn)和提質(zhì)增效。 總體來說，安徽區(qū)域政策助力安徽省并購市場快速、健康發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增長 經(jīng)濟(jì)動能。在政策導(dǎo)向上，安徽省堅持市場主導(dǎo)與政府服務(wù)相結(jié)合，在發(fā)揮市場機(jī)制 的基礎(chǔ)上，積極解決并購重組中的信息整合難、融資來源單一、審批復(fù)雜等難題。在 支持方向上，聚焦優(yōu)質(zhì)企業(yè)、重點領(lǐng)域和跨區(qū)域并購，涵蓋戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)優(yōu) 勢產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等，全方位提升產(chǎn)業(yè)競爭力。從產(chǎn)業(yè)角度看，這些政策的出臺有 助于推動安徽省內(nèi)產(chǎn)業(yè)加速整合，促進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，助力新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大， 提升產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢。對企業(yè)而言，這些政策也為優(yōu)質(zhì)企業(yè)的加速發(fā)展提供機(jī)遇，幫助 中小企業(yè)解決融資瓶頸，促進(jìn)大中小企業(yè)協(xié)同發(fā)展。在并購重組市場層面，這些政策 有助于進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，吸引更多社會資本參與，優(yōu)化資源配置，增強(qiáng) 安徽經(jīng)濟(jì)發(fā)展動能，提升安徽經(jīng)濟(jì)韌性。

第三節(jié) 案例篇

以下案例均系基于公開信息整理編寫，各部分對應(yīng)案例僅用于說明主旨問題，不代表 相關(guān)交易安排系最優(yōu)方案，亦不保證上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量和后續(xù)重組效果。上市 公司籌劃和實施并購重組，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)和自身需求，對標(biāo)的資產(chǎn)審慎盡調(diào)、和 交易對方充分磋商，設(shè)置符合實際情況的交易方案。

一、地方國資產(chǎn)業(yè)強(qiáng)鏈控股半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)先企業(yè)-合肥創(chuàng)新投收購文一科 技

（一）交易背景

1、合肥市委市政府推進(jìn)國企改革深化提升，打造高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新平臺

合肥市委市政府發(fā)布 實施國有企業(yè)改革深化提升行動打造高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略力量工 作方案》，明確要求充分發(fā)揮國資國企在產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的主力軍作用，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布 局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，打造支撐全市高質(zhì)量發(fā)展的國資國企戰(zhàn)略力量。合肥產(chǎn)投集團(tuán)作 為國有科技創(chuàng)新和戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)投資賦能型平臺，求變求實、主動作為，貫徹市委市政府 的部署，積極落實國企改革深化提升重點工作，積極推動上市公司收購，打造高新技 術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展新平臺。積極落實市委市政府關(guān)于國企改革深化提升重點工作，打造高新 技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新平臺。

2、合肥產(chǎn)投擬通過收購上市公司控制權(quán)，推動國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級

合肥產(chǎn)投集團(tuán)深耕產(chǎn)業(yè)投資布局多年，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)項目資源，但就深化 提升實現(xiàn)國企高質(zhì)量發(fā)展，缺乏有效的產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源整合平臺，難以進(jìn)一步實現(xiàn) 投 產(chǎn)業(yè)”到 做產(chǎn)業(yè)”的高效轉(zhuǎn)型。通過收購上市公司，并注入產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、 加大對上下游項目投資力度等方式，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源整合，能夠更好的發(fā)揮國有資 本產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)作用，全面增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈厚度，進(jìn)一步推動合肥市國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和產(chǎn)業(yè) 轉(zhuǎn)型升級。同時，通過實控型上市公司的后期并購和定向增發(fā)，打通產(chǎn)業(yè)投資項目退 出的渠道，提高國有資產(chǎn)的證券化率和保值增值。

3、文一科技為半導(dǎo)體封裝設(shè)備頭部企業(yè)，能夠有效帶動集成電路產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展

文一科技作為集成電路領(lǐng)域上市公司，深耕封裝設(shè)備領(lǐng)域二十多年，長期保持國內(nèi)封 裝設(shè)備行業(yè)領(lǐng)先地位。集成電路產(chǎn)業(yè)是合肥市的支柱產(chǎn)業(yè)，已集聚超過 500 家企業(yè)， 形成從設(shè)計、制造、封裝測試、裝備材料的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。文一科技契合合肥市集成 電路產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有望成為合肥封裝企業(yè)的核心供應(yīng)商。另外，文一科技作為上市企業(yè)， 有望以此作為平臺，積極整合合肥市以及合肥產(chǎn)投集團(tuán)已布局的產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)優(yōu)質(zhì)標(biāo) 的，加速打造一批專精特新和生態(tài)主導(dǎo)型鏈主企業(yè)，有效推動合肥市集成電路產(chǎn)業(yè)進(jìn) 一步發(fā)展壯大。

（二）交易目的

基于對文一科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)、所處行業(yè)及其發(fā)展前景的看好，合肥創(chuàng)新投擬通過本次權(quán) 益變動取得上市公司的控制權(quán)。本次交易若順利實施，將促進(jìn)上市公司進(jìn)一步優(yōu)化股 權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于充分發(fā)揮國有和民營融合發(fā)展的機(jī)制優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展。 各方將本著平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)、長期合作等原則，在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場資源、金融支 持及業(yè)務(wù)協(xié)同等方面形成全方位互動，共同將上市公司打造成為行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)。

（三）交易基本情況

1、收購方-合肥創(chuàng)新投

合肥創(chuàng)新投成立于 2000 年 8 月，合肥創(chuàng)新投是安徽省設(shè)立最早的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)之 一，也是合肥市國資委系統(tǒng)專業(yè)化、市場化程度較高的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)。其控股股東為 合肥國控，間接控制方為合肥產(chǎn)投，實際控制人為合肥市國資委。 合肥產(chǎn)投集團(tuán)作為國有科技創(chuàng)新和戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)投資賦能型平臺，深入貫徹合肥市政府 關(guān)于國有企業(yè)改革深化提升行動部署，充分發(fā)揮國資國企在產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的主力軍作 用，積極推動上市公司收購，力爭實現(xiàn) 投產(chǎn)業(yè)”到 做產(chǎn)業(yè)”的成功轉(zhuǎn)型，推進(jìn)國 有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，打造支撐全市高質(zhì)量發(fā)展的國資國企戰(zhàn)略力量。

2、標(biāo)的資產(chǎn)-上市公司文一科技

文一科技致力于半導(dǎo)體行業(yè)和化學(xué)建材行業(yè)模具及設(shè)備技術(shù)的研發(fā)，是我國半導(dǎo)體 行業(yè)專用精密模具、高端封裝裝備、新型化學(xué)建材模具及設(shè)備、礦山輸送機(jī)零部件的 領(lǐng)頭羊企業(yè)，產(chǎn)品出口到近五十個國家和地區(qū)。公司先后承擔(dān)國家重大科技專項、安 徽省重大科技專項、安徽省科技攻關(guān)計劃和安徽省首臺(套)重大技術(shù)裝備項目，屢獲 國家重點新產(chǎn)品、安徽省新產(chǎn)品、安徽省工業(yè)精品、省部級科技進(jìn)步獎等多項殊榮， 并主持起草了多項國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。文一科技是上交所主板上市公司，其前身是 原電子工業(yè)部所屬 4150、4963、4524 三個軍工廠，被譽(yù)為 中華模具 第一股”。 本次交易前，受讓方三佳集團(tuán)系文一科技控股股東，持有上市公司 17.09%股權(quán)；瑞 真商業(yè)系三佳集團(tuán)一致行動人，持有上市公司 5.05%股權(quán)。三佳集團(tuán)及其一致行動 人瑞真商業(yè)共持有上市公司 22.14%的股權(quán)。瑞真商業(yè)直接持有三佳集團(tuán) 100%股權(quán)。 羅其芳、周文育系母子關(guān)系，二人通過文一地產(chǎn)、文一資產(chǎn)合計持有瑞真商業(yè) 100% 股權(quán)，系瑞真商業(yè)及三佳集團(tuán)實際控制人。

（四）交易方案

本次權(quán)益變動方式包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托。合肥產(chǎn)投集團(tuán)下屬公司合肥創(chuàng)新投通 過受讓文一科技控股股東三佳集團(tuán)及其一致行動人瑞真商業(yè) 17.04%股權(quán)，三佳集團(tuán) 將剩余 5.10%股權(quán)的表決權(quán)委托給合肥創(chuàng)新投行使的方式取得文一科技控制權(quán)。 三佳集團(tuán)、瑞真商業(yè)將合計向合肥創(chuàng)新投轉(zhuǎn)讓其持有的文一科技 2699 萬股普通股股 份，占文一科技總股本的 17.04%，及該等股份所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益。其中， 三佳集團(tuán)向合肥創(chuàng)新投轉(zhuǎn)讓 1899 萬股股份，占文一科技總股本的 11.99%；瑞真商 業(yè)向合肥創(chuàng)新投轉(zhuǎn)讓 800 萬股股份，占文一科技總股本的 5.05%；三佳集團(tuán)及周文 育先生、羅其芳女士與合肥創(chuàng)新投簽署 表決權(quán)委托協(xié)議》，三佳集團(tuán)將其在轉(zhuǎn)讓股 份交割后所持有的全部 5.10%文一科技股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán) 以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利不可撤銷地委托給合肥創(chuàng) 新投行使。本次轉(zhuǎn)讓股份價格為 24.45 元/股。 本次交易后，合肥創(chuàng)新投將直接持有文一科技 17.04%股份，可支配文一科技 22.14% 的表決權(quán)，成為文一科技的控股股東，合肥產(chǎn)投取得文一科技間接控制權(quán)，合肥市國 資委將成為文一科技的實際控制人。

（五）案例點評

本次交易系地方國資收購上市公司控制權(quán)的實踐典范。合肥享有 最牛風(fēng)投城市”的 市場美譽(yù)，合肥產(chǎn)投集團(tuán)是 最牛風(fēng)投之城”合肥的重要國有投資平臺，深耕產(chǎn)業(yè)投 資布局多年，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)項目資源。本次對文一科技控制權(quán)的收購，是 合肥產(chǎn)投集團(tuán)首次由 投產(chǎn)業(yè)”向 做產(chǎn)業(yè)”進(jìn)行嘗試轉(zhuǎn)型之舉。本次交易自交易雙 方首次接觸洽談至簽署相關(guān)意向協(xié)議僅歷時四十余天。磋商洽談時間遠(yuǎn)低于市場類 似案例所需時長，充分彰顯了合肥產(chǎn)投集團(tuán)在尋找上市公司標(biāo)的時獨具慧眼以及卓 越高效的執(zhí)行力。本次交易將促進(jìn)上市公司進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于充分發(fā)揮國 有和民營融合發(fā)展的機(jī)制優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展。 從交易模式來看， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 +表決權(quán)委托”實現(xiàn)以較低的股份持有比例取得較高的 表決權(quán)控制。本次交易前，文一科技除控股股東三佳集團(tuán)及其一致行動人瑞真商業(yè)分 別持有上市公司17.09%、5.05%股權(quán)外，第三大股東為外資股且持股比例不超過1%， 股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。本次交易合肥創(chuàng)新投通過協(xié)議受讓文一科技控股股東三佳集團(tuán)及其一致行動人瑞真商業(yè)合計持有的 17.04%的股份，同時三佳集團(tuán)將其在轉(zhuǎn)讓股份 交割后所持有的全部 5.10%文一科技股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給創(chuàng)新投行使。本次交 易完成后，創(chuàng)新投可支配 22.14%上市公司表決權(quán)，通過 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 +表決權(quán)委托” 實現(xiàn)以較低的股份持有比例取得較高的表決權(quán)控制。

二、央企資本賦能量子科技產(chǎn)業(yè)化-中國電信收購國盾量子

（一）交易背景

1、量子信息是國家重點發(fā)展的未來產(chǎn)業(yè)，是國務(wù)院國資委鼓勵的戰(zhàn)略新興投資方向。 量子通信對提升網(wǎng)絡(luò)安全、保護(hù)個人隱私和推動新一代通信技術(shù)的發(fā)展具有重要意 義，我國高度重視量子通信的發(fā)展，“十四五”規(guī)劃與 2035 遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要中多次提到 了有關(guān)“量子科技”的內(nèi)容，包括“量子信息等重大創(chuàng)新領(lǐng)域組建一批國家實驗室”“加強(qiáng) 原創(chuàng)性引領(lǐng)性科技攻關(guān)”“量子信息城域、城際、自由空間量子通信技術(shù)研發(fā)，通用量 子計算原型機(jī)和實用化量子模擬機(jī)研制，量子精密測量技術(shù)突破”等；2024 年上半年， 工信部、科技部、國務(wù)院國資委、中國科學(xué)院等七部門發(fā)布了 關(guān)于推動未來產(chǎn)業(yè)創(chuàng) 新發(fā)展的實施意見》，其中多處提出發(fā)展量子信息技術(shù)；國務(wù)院 政府工作報告》指 出，2024 年要大力推進(jìn)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，“制定未來產(chǎn)業(yè) 發(fā)展規(guī)劃，開辟量子技術(shù)、生命科學(xué)等新賽道”。2024 年 2 月，國務(wù)院國資委在年度 投資部署中強(qiáng)調(diào)，要通過股權(quán)投資、基金投資等方式，在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域布局一 批潛力大、成長性好的專精特新企業(yè)和獨角獸企業(yè)。在產(chǎn)業(yè)升級上把戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè) 和未來產(chǎn)業(yè)擺在突出位置，2025 年中央企業(yè)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)收入的占比要達(dá)到 35%， 在類腦智能、量子信息、可控核聚變等方面進(jìn)行提前布局。

2、中國電信前瞻布局量子信息產(chǎn)業(yè)，與國盾量子合作基礎(chǔ)深厚。 早在 2014 年，中國電信就與國盾量子開展合作，共同攻克了量子—經(jīng)典波分復(fù)用技 術(shù)，建設(shè)了上海陸家嘴金融量子保密通信應(yīng)用示范網(wǎng)。2019 年起，中國電信開始系 統(tǒng)布局量子科技和產(chǎn)業(yè)。2020 年，中國電信集團(tuán)發(fā)布 量子鑄盾行動 1.0”，并與公 司聯(lián)合研發(fā)量子密話密信產(chǎn)品，合作建設(shè)世界最大規(guī)模的量子保密通信城域網(wǎng)絡(luò)— —合肥城域網(wǎng)等。2020 年 11 月，中國電信與國盾量子合資成立中電信量子科技有 限公司，系國內(nèi)第一家央企掛牌的合資量子公司。2022 年 12 月，中國電信聯(lián)合華 為、國盾量子、中電信量子共同發(fā)布“OTN 融量子加密專線”創(chuàng)新方案，推進(jìn)量子加密 傳送網(wǎng)走向商用。

（二）交易目的

1、增強(qiáng)國盾量子服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力

自 2009 年成立以來，國盾量子以實現(xiàn)量子信息技術(shù)的全面產(chǎn)業(yè)化為己任，率先在量 子通信領(lǐng)域深耕細(xì)作，是量子科技產(chǎn)業(yè)化的開拓者、實踐者和引領(lǐng)者，為國家量子保 密通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、 墨子號”及 濟(jì)南一號”量子衛(wèi)星、 祖沖之”號實現(xiàn)超導(dǎo)量子計 算優(yōu)越性等重大項目提供設(shè)備、技術(shù)和服務(wù)支持，主導(dǎo)和參與了多項國內(nèi)外量子信息 標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，也形成了可以產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的核心技術(shù)和市場認(rèn)可的研發(fā)成果。但隨著量子 信息國際競爭不斷加劇，2021 年 11 月，美國商務(wù)部因 努力防止美國新興技術(shù)被用 于中國支持軍事應(yīng)用的量子計算，如反隱身和反潛應(yīng)用，打破加密或開發(fā)牢不可破的 加密技術(shù)”，將公司及子公司上海國盾列入 實體清單”，對公司實施禁運。在此情況下，進(jìn)一步增強(qiáng)實力并引入央企作為戰(zhàn)略投資者，將有助于公司進(jìn)一步推動量子技術(shù) 體系升級和公司創(chuàng)新能力，攻關(guān) 卡脖子”技術(shù)產(chǎn)品，推動國內(nèi)量子信息產(chǎn)業(yè)鏈、供 應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)自主可控。公司也可以利用中國電信龐大的網(wǎng)絡(luò)體系和客戶資源，在更 多的領(lǐng)域和場景下開展產(chǎn)業(yè)布局，打通業(yè)務(wù)技術(shù)與市場需求，與下游產(chǎn)業(yè)形成更密切 的合作關(guān)系，加快推動量子產(chǎn)品的應(yīng)用推廣。

2、助力雙方實現(xiàn) 1+1>2”的跨越式發(fā)展

近年來，中國電信集團(tuán)圍繞建設(shè)科技型企業(yè)目標(biāo)，持續(xù)加大科研投入，取得了一定的 成效，但在量子信息基礎(chǔ)研究、技術(shù)積累等方面仍有不足。國盾量子在量子通信、量 子計算等量子信息核心技術(shù)方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢，具有從基礎(chǔ)研究成果向工程應(yīng)用和 產(chǎn)品快速轉(zhuǎn)化的技術(shù)能力體系，但在應(yīng)用推廣、市場拓展等方面有短板。雙方戰(zhàn)略合 作后，中電信量子集團(tuán)將積極推動中國電信與國盾量子之間的合作和協(xié)同，將進(jìn)一步 推動量子技術(shù)融入關(guān)鍵數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，推進(jìn)量子通信關(guān)鍵器件芯片化、設(shè)備小型 化攻關(guān)，推動量子通信網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)典通信網(wǎng)絡(luò)無縫銜接，構(gòu)建完整的空地一體廣域量子 通信網(wǎng)絡(luò)，夯實國家主權(quán)信息安全的底座。雙方還計劃發(fā)揮中國電信集團(tuán)在云計算方 面的優(yōu)勢，進(jìn)一步牽引量子計算等更加前沿領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展，作為云服務(wù) 國家隊” 來牽引量子計算整條產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，支持量子信息領(lǐng)域核心元器件和儀器設(shè)備國產(chǎn)化、 硬軟件系統(tǒng)發(fā)展和下游各領(lǐng)域的應(yīng)用探索，賦能千行百業(yè)。

3、優(yōu)化國盾量子治理結(jié)構(gòu)，夯實發(fā)展基礎(chǔ)

自 2023 年 7 月原實際控制人簽署的一致行動協(xié)議到期后，國盾量子無控股股東、實 際控制人。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍給公司治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制帶來一定的風(fēng)險。本次發(fā)行 完成后，中國電信全資子公司中電信量子集團(tuán)成為公司控股股東，國務(wù)院國資委成為 公司實際控制人。通過引入中電信量子集團(tuán)，一方面，可以優(yōu)化國盾量子的股權(quán)結(jié)構(gòu) 和公司治理結(jié)構(gòu)，形成更加合理、有效的內(nèi)部決策機(jī)制，提升運營效率，為公司發(fā)展 奠定堅實的基礎(chǔ)；另一方面，國盾量子獲得了更為充足的資金，可以進(jìn)一步發(fā)展主營 業(yè)務(wù)，加碼核心技術(shù)研發(fā)，提升抗風(fēng)險能力，推動公司持續(xù)、健康發(fā)展。

（三）交易基本情況

1、收購方——中電信量子集團(tuán)

中電信量子集團(tuán)于 2023 年 5 月 26 日成立于安徽省合肥市，是中國電信全資設(shè)立的 子公司，注冊資本 30 億元，實際控制人為國務(wù)院國資委。中電信量子集團(tuán)以建設(shè)成 為“全球領(lǐng)先的量子科技企業(yè)”為目標(biāo)，積極推動量子通信產(chǎn)業(yè)化、重點布局量子計算 新能力、戰(zhàn)略關(guān)注量子測量領(lǐng)域，攻堅量子底層核心技術(shù)，并依托中國電信覆蓋全國 全網(wǎng)的云網(wǎng)資源、開發(fā)能力、服務(wù)渠道等優(yōu)勢，推動量子產(chǎn)業(yè)全國規(guī)模推廣。中電信 量子集團(tuán) 2023 年 12 月 31 日的總資產(chǎn)為 8463.55 萬元，凈資產(chǎn)為 5749.15 萬元； 2023 年度的營業(yè)收入為 89.75 萬元，凈利潤為-13250.85 萬元。 一致行動人科大控股的控股股東、實際控制人為中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)。科大控股主營科 技成果轉(zhuǎn)化和推廣，高科技企業(yè)孵化，投資管理，資產(chǎn)運營業(yè)務(wù)。 一致行動人彭承志于科大控股的控股股東中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)任職，在中電信量子集 團(tuán)控股股東中國電信任量子首席科學(xué)家，并于 2020 年 11 月至 2023 年 7 月在中電 信量子科技有限公司擔(dān)任董事，于 2009 年 9 月至 2023 年 7 月在科大國盾量子技術(shù)股份有限公司擔(dān)任董事長、總工程師。 中電信量子集團(tuán)與科大控股及彭承志于 2024 年 3 月 11 日簽署 一致行動協(xié)議》，約 定在協(xié)議有效期內(nèi)雙方成為一致行動人，將在處理有關(guān)國盾量子生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、 重大決策事項及根據(jù) 公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董 事會作出決議的事項時，按照一致意見采取一致行動。

2、被收購方——上市公司國盾量子

上市公司國盾量子作為“量子科技第一股”，是中國量子信息產(chǎn)業(yè)化的開拓者、實踐者 和引領(lǐng)者，技術(shù)起源于中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)，主要從事量子通信、量子計算、量子精密 測量產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。通過十余年的創(chuàng)新發(fā)展和積 累，公司在量子信息相關(guān)領(lǐng)域形成了一系列具備產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的核心技術(shù)和市場認(rèn)可 的研發(fā)成果。量子通信領(lǐng)域，截至 2022 年 11 月公司國內(nèi)市場份額約 90%，在國際 上的規(guī)模領(lǐng)先，在量子通信設(shè)備行業(yè)占據(jù)優(yōu)勢地位。量子計算領(lǐng)域，公司參與了中國 科學(xué)技術(shù)大學(xué) 祖沖之 1 號”到 祖沖之 3 號”的研發(fā)項目，是國內(nèi)完成量子優(yōu)越 性實驗里程碑事件中的唯一企業(yè)主體，是全球少數(shù)可提供高性能超導(dǎo)量子計算整機(jī) 能力的企業(yè)之一，整機(jī)產(chǎn)品已交付下游科研客戶。 2023 年公司營業(yè)收入 1.56 億元，同比增加 15.87%。其中，公司量子通信營業(yè)收入 為 8610.45 萬元，量子計算營業(yè)收入 4478.25 萬元，量子精密測量營業(yè)收入為 1772.19 萬元。公司全年研發(fā)投入為 1.29 億元，營業(yè)收入占比 82.51%，歸屬于上市 公司股東的凈利潤為-1.24 億元。2024 年公司預(yù)告公司預(yù)計 2024 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 2.54 億元左右，與上年同期相比，增長 62.70%左右。預(yù)計 2024 年度實現(xiàn)歸屬于母 公司所有者的凈利潤為-3300 萬元左右，與上年同期相比減少虧損 73.37%左右。 本次收購前，科大控股直接持有上市公司 13.44%股份，同時擁有潘建偉持有的上市 公司 8.22%股份對應(yīng)的表決權(quán)，合計持有上市公司 21.66%股份對應(yīng)表決權(quán)。彭承志 直接持有上市公司 2.11%股份，并通過合肥琨騰、寧波琨騰、合肥鞭影間接持有上市 公司 2.77%股份。上市公司無實際控制人。

（四）交易方案

國盾量子向中電信量子集團(tuán)定向發(fā)行，中電信量子集團(tuán)以現(xiàn)金方式認(rèn)購國盾量子已 發(fā)行的股份總數(shù) 30%的人民幣普通股股份 2248 萬股。認(rèn)購價格以本次交易定價基 準(zhǔn)日前 20 個交易日的均價的 80%經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后確定為 78.94 元/股，認(rèn)購金額 為 17.75 億元。 本次收購后，中電信量子集團(tuán)通過認(rèn)購上市公司向特定對象發(fā)行的新股，直接持有上 市公司總股本的 21.86%，通過與科大控股、彭承志分別達(dá)成一致行動安排，合計持 股 40.43%，成為上市公司的控股股東，國務(wù)院國資委將成為公司實際控制人。

在本次發(fā)行完成后，中電信量子集團(tuán)將積極推動中國電信與國盾量子之間的合作和 協(xié)同，具體包括如下方面：（1）充分發(fā)揮中國電信覆蓋全國全網(wǎng)的市場營銷、客戶服 務(wù)和云網(wǎng)融合等資源優(yōu)勢，以量子技術(shù)配合“四融（即融云、融安全、融 ” AI、融平臺）， 不斷豐富“DICT（即綜合智能信息服務(wù)）+量子”場景化解決方案，賦能千行百業(yè)；（2） 支持上市公司戰(zhàn)略投資量子領(lǐng)域前沿科技項目，孵化高科技企業(yè)；（3）支持上市公司 維持核心技術(shù)團(tuán)隊穩(wěn)定，在符合監(jiān)管規(guī)定的前提下，支持上市公司制定有利于激發(fā)高水平科技人才積極性、主動性、創(chuàng)造性的激勵措施；（4）支持上市公司提升在量子信 息業(yè)務(wù)領(lǐng)域的服務(wù)能力、市場競爭力和業(yè)務(wù)規(guī)模；（5）與中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)建立溝通 機(jī)制，及時協(xié)商解決上市公司發(fā)展中的各種問題。

（五）案例點評

從交易雙方的所有權(quán)性質(zhì)來看，本次交易融合了 上市公司間吸并 +央企并購”兩大 特征，進(jìn)一步增強(qiáng)了國有資本在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的地位和影響力。2024 年初證監(jiān)會提 出持續(xù)推動并購重組市場化改革，激發(fā)市場活力，取消部分行政許可事項，優(yōu)化重組 上市監(jiān)管要求，提出支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并， 進(jìn)一步拓寬多元化退出渠道。本次交易并購方中電信量子集團(tuán)系上市公司中國電信 全資子公司，并購標(biāo)的國盾量子系科創(chuàng)板上市公司，系上市公司之間吸收合并的實踐 典范。在新時代的征程中，黨中央賦予國資央企堅持和引領(lǐng)高質(zhì)量發(fā)展的重大使命， 推動國有資本向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，特別是在 前瞻性戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。中國電信深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動，加快戰(zhàn) 略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，構(gòu)建面向未來的核心競爭力，將 量子”等七大領(lǐng)域作為重點發(fā)展 的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，提前布局并持續(xù)加大量子科技領(lǐng)域創(chuàng)新投入，積極打造量子通信原 創(chuàng)技術(shù) 策源地”，勇當(dāng)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈 鏈長”，牽頭組織國資委 量子信息未來產(chǎn)業(yè)啟 航行動”。中國電信通過投資并購行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)等資本運作手段快速補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈，完成 了量子信息能力全閉環(huán)，進(jìn)一步增強(qiáng)了國有資本在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的地位和影響力。 從交易模式的角度來看，本次交易系央企參與定增，一致行動安排進(jìn)一步增加表決 權(quán)比例實現(xiàn)控制。本次交易中，股份認(rèn)購方中電信量子集團(tuán)系央企中國電信集團(tuán)的下 屬企業(yè)，由于受規(guī)則限制，股份發(fā)行方國盾量子發(fā)行的股份比例不能超過 30%。中 電信量子集團(tuán)通過定向發(fā)行的股份取得 21.86%的股份，為進(jìn)一步增加表決權(quán)比例， 與公司原有股東科大控股、彭承志簽訂 一致行動協(xié)議》，最終實現(xiàn)控制公司 40.43% 的股份表決權(quán)，實現(xiàn)對國盾量子的控制，以實現(xiàn)并購目的。

從產(chǎn)業(yè)協(xié)同的角度來看，本次交易強(qiáng)化了量子科技產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)化整合、國有經(jīng)濟(jì)和 民營經(jīng)濟(jì)的融合力度和產(chǎn)學(xué)研合作。國盾量子是國內(nèi)最早從事量子信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)化 的企業(yè)，處于產(chǎn)業(yè)鏈中上游，主要提供量子通信底層設(shè)備，在關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)、科 技成果轉(zhuǎn)化等方面具有優(yōu)勢，但規(guī)模較小，且 400 多名員工中有一半都是研發(fā)人員， 迫切需要集合生態(tài)力量進(jìn)行市場拓展。而中電信量子處于產(chǎn)業(yè)中下游，主要利用國盾 量子密鑰分發(fā)設(shè)備，結(jié)合經(jīng)典密碼體系構(gòu)建“DICT+量子”全場景能力體系，建設(shè)新型 信息安全基礎(chǔ)設(shè)施，并融合電信業(yè)務(wù)推出各類量子安全產(chǎn)品。通過這次收購，中國電 信進(jìn)一步增強(qiáng)了科技創(chuàng)新的研發(fā)實力，完善了戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)布局，強(qiáng)化了量子科技產(chǎn)業(yè)鏈 專業(yè)化整合，豐富量子相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)供給，打造中國電信新的業(yè)務(wù)增長點。國盾量 子通過引入中電信量子集團(tuán)，一方面，可以優(yōu)化國盾量子的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)， 提升運營效率；另一方面，還獲得了更為充足的資金，可以進(jìn)一步發(fā)展主營業(yè)務(wù)，加 碼核心技術(shù)研發(fā)。本次并購打通業(yè)務(wù)技術(shù)與市場需求，有利于推動量子技術(shù)更快實用 化發(fā)展，進(jìn)一步推動量子通信的產(chǎn)業(yè)化，構(gòu)建國有企業(yè)、民營企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)鏈 和創(chuàng)新鏈體系。

三、新能源領(lǐng)先企業(yè)并購 AI 視覺企業(yè)-陽光電源并購泰禾智能

（一）交易背景

陽光新能源作為一家專注于光伏新能源電站設(shè)備生產(chǎn)、制造與設(shè)計以及新能源發(fā)電 系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計、開發(fā)、投資、建設(shè)、運營及服務(wù)的企業(yè)，與泰禾智能的業(yè)務(wù)存在一 定的互補(bǔ)性，通過本次收購，陽光新能源有望進(jìn)一步拓展其在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局， 實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，提升公司的整體競爭力和市場影響力。

（二）交易目的

1、有助于陽光電源提升生產(chǎn)效率

泰禾智能是一家基于 AI 視覺識別的成套智能化裝備和服務(wù)提供商，經(jīng)過多年發(fā)展， 在光譜檢測技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動化技術(shù)等方面具備一定的積累。泰 禾智能掌握的深度學(xué)習(xí)技術(shù)和 AI 智能視覺技術(shù)，可幫助陽光電源優(yōu)化現(xiàn)有 PCB 線 路板焊接等生產(chǎn)過程的 AOI（自動光學(xué)檢測）設(shè)備的檢測算法，提高檢測速度，同時 結(jié)合邊緣計算技術(shù)，實現(xiàn) PCB 缺陷實時檢測和快速決策，減少人工復(fù)判時間，進(jìn)而 提升生產(chǎn)效率。

2、有助于陽光電源提高產(chǎn)品良率

泰禾智能擁有長波紅外熱成像技術(shù)和可見光檢測技術(shù)，可用于陽光電源光伏逆變器 等產(chǎn)品 PCB 檢測、焊點檢測等生產(chǎn)過程在線檢測、儲能系統(tǒng)電芯一致性檢測、光伏 電站重要組件、電池片隱裂熱斑檢測等。陽光電源可通過泰禾智能掌握的過遷移學(xué)習(xí) 算法，持續(xù)優(yōu)化檢測模型，提升虛焊等難點缺陷的檢出率，目標(biāo)將 AOI 攔截率提升 至 99%以上；利用泰禾智能的深度學(xué)習(xí)技術(shù)建立缺陷特征庫，減少誤判率，提高整 體檢測精度；通過數(shù)據(jù)分析，實現(xiàn)制程參數(shù)的自動優(yōu)化，預(yù)防缺陷發(fā)生。通過上述技 術(shù)協(xié)同，預(yù)計將顯著提升陽光電源光伏逆變器、儲能系統(tǒng)等制造環(huán)節(jié)的智能制造水平， 從而提升效率與產(chǎn)品可靠性。

3、有助于陽光電源新產(chǎn)品的研發(fā)

在電站開發(fā)方面，為提升光伏電站安裝效率和降低安裝成本，陽光電源正在研究開發(fā) 光伏組件安裝機(jī)器人，其中運動控制、導(dǎo)航定位和末端 3D 精確定位是安裝機(jī)器人的 核心技術(shù)難點。泰禾智能擁有自主研發(fā)的工業(yè)機(jī)器人運動控制器、AGV 技術(shù)和 3D 激 光雷達(dá)等產(chǎn)品技術(shù)，通過合作開發(fā)，可加快安裝機(jī)器人落地。另外，為加強(qiáng)電站全生 命周期管理，陽光電源正在自主研發(fā)全應(yīng)用場景、全流程數(shù)字化電站 開發(fā) -設(shè)計-建 設(shè)-運營”平臺。泰禾智能可利用其 AI 視覺技術(shù)，助力陽光電源電站精準(zhǔn)選址；設(shè)計 環(huán)節(jié)，泰禾智能可利用其智能算法技術(shù)、全局尋優(yōu)技術(shù)和系統(tǒng)仿真技術(shù)，助力陽光電 源實現(xiàn)系統(tǒng)容量、設(shè)備匹配、空間布局的最優(yōu)設(shè)計，提升設(shè)計效率和項目經(jīng)濟(jì)性。

（三）交易基本情況

1、購買方-陽光新能源

陽光電源是全球領(lǐng)先的新能源電源設(shè)備制造商，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于全球多個國家和地 區(qū)，是光伏逆變器領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一。陽光新能源為陽光電源控股子公司，成立于 2014 年 12 月 23 日，主要從事電站投資開發(fā)業(yè)務(wù)、光伏電站投資運營業(yè)務(wù)、儲能電 站投資運營業(yè)務(wù)、光伏電站設(shè)備銷售業(yè)務(wù)及光伏電站運維業(yè)務(wù)。

2、標(biāo)的資產(chǎn)-泰禾智能 10.24%股份

公司是一家專業(yè)從事基于人工智能、控制技術(shù)、機(jī)器人系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安 裝和技術(shù)服務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)、省重點軟件企業(yè)、創(chuàng)新型試點企業(yè)、安徽省民 企進(jìn)出口創(chuàng)匯百強(qiáng)企業(yè)，連續(xù)多年進(jìn)入安徽省軟件二十強(qiáng)企業(yè)榜單，年產(chǎn)值數(shù)億元。 經(jīng)過 10 余年的發(fā)展，公司已發(fā)展為國內(nèi)規(guī)模較大、產(chǎn)品種類豐富、應(yīng)用領(lǐng)域廣的基 于高速高分辨 CCD 技術(shù)的智能分選設(shè)備和工業(yè)機(jī)器人及成套裝備制造商。先后開發(fā) 出了大米、雜糧、茶葉等各類用途的農(nóng)產(chǎn)品智能分選設(shè)備和塑料、工業(yè)鹽等工業(yè)智能 分選設(shè)備以及碼垛機(jī)器人、沖壓機(jī)器人、AGV、立庫等智能裝備產(chǎn)品。憑借良好的性 能，產(chǎn)品遍布全國各區(qū)域及亞洲、北美洲、歐洲、非洲、大洋洲等眾多國家和地區(qū)。

（四）交易方案

本次權(quán)益變動采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托的方式進(jìn)行。陽光新能源以每股 24 元的價 格受讓許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠等轉(zhuǎn)讓方持有的泰禾智能 1877.32 萬股股份 （占上市公司總股本的 10.24%），同時，葛蘇徽、王金誠將其分別所持的 465.69 萬 股（占總股本的 2.54%）、107.57 萬股（占總股本的 0.59%）股份對應(yīng)的表決權(quán)無條 件且不可撤銷地委托給陽光新能源行使；許大紅及其一致行動人楊亞琳無條件且不 可撤銷地放棄其所持的剩余 4251.64 萬股股份（約占泰禾智能股份總數(shù)的 23.18%） 所對應(yīng)的表決權(quán)。 本次股份轉(zhuǎn)讓的總價款為 4.5 億元人民幣。

（五）案例點評

從產(chǎn)業(yè)協(xié)同角度來看，借助泰禾智能在智能化裝備和視覺識別領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢和市 場資源，陽光電源將進(jìn)一步完善其在新能源產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。根據(jù)泰禾智能的統(tǒng)計， 目前已經(jīng)利用其基于 AI 的多光譜檢測技術(shù)為光伏產(chǎn)業(yè)鏈硅料生產(chǎn)相關(guān)環(huán)節(jié)提供篩選 及檢測服務(wù)，已經(jīng)并正持續(xù)擴(kuò)大儲能電池的回收領(lǐng)域的分選設(shè)備業(yè)務(wù)。本次收購?fù)瓿?后，陽光電源將加強(qiáng)與泰禾智能之間的合作，以泰禾智能現(xiàn)有的 AI 視覺識別的成套 智能化裝備和基于 AI 的多光譜檢測技術(shù)為基礎(chǔ)，以公司的逆變器及儲能產(chǎn)線和光伏 電站建設(shè)為應(yīng)用場景，在擴(kuò)大泰禾智能下游領(lǐng)域的同時，進(jìn)一步促進(jìn)公司生產(chǎn)環(huán)節(jié)的 提質(zhì)增效。

四、外資戰(zhàn)投助力國企混改打造新能源汽車閉環(huán)-大眾中國戰(zhàn)略投資江汽 控股

（一）交易背景

1、合資股比限制放開

2018 年 6 月 28 日，國家發(fā)改委、商務(wù)部發(fā)布 外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù) 面 清單）（2018 年版）》，汽車行業(yè)取消專用車、新能源汽車外資股比限制，2020 年取 消商用車外資股比限制，2022 年取消乘用車外資股比限制以及合資企業(yè)不超過兩家 的限制。 2、汽車市場電動化轉(zhuǎn)型 全球汽車行業(yè)呈現(xiàn)智能化和電動化的轉(zhuǎn)型趨勢，中國新能源汽車市場更是呈現(xiàn)出蓬 勃發(fā)展的態(tài)勢。中國作為全球汽車產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵市場，吸引著全球汽車行業(yè)的目光。

3、安徽省積極推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展

安徽省多年來堅持培育壯大汽車產(chǎn)業(yè)鏈，把新能源和智能網(wǎng)聯(lián)汽車列入安徽十大新 興產(chǎn)業(yè)；并堅持把江淮大眾新能源汽車項目作為先進(jìn)制造業(yè)發(fā)展的“一號工程”，集中 力量加以推進(jìn)。

（二）交易目的

大眾中國與江汽控股在戰(zhàn)略、市場、技術(shù)、產(chǎn)品、資源整合等方面具有高度協(xié)同效 應(yīng)。 在戰(zhàn)略層面，大眾中國著眼于全球汽車產(chǎn)業(yè)電動化、智能化的轉(zhuǎn)型趨勢，計劃大力拓 展在中國的新能源汽車市場。江汽控股作為中國傳統(tǒng)商用車領(lǐng)域的老牌國企，在新能 源領(lǐng)域也早有布局，雙方戰(zhàn)略方向契合。通過合作，大眾可借助江汽控股在中國本土 市場的戰(zhàn)略資源與渠道，加速自身電動化戰(zhàn)略落地，而江汽控股也能依托大眾的全球 戰(zhàn)略視野實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。 從市場角度看，大眾在中國已擁有廣泛的消費群體和較高的品牌知名度。江汽控股在 商用車以及部分特定區(qū)域的乘用車市場具備優(yōu)勢，雙方合作后，可整合銷售網(wǎng)絡(luò)與市 場渠道，實現(xiàn)資源共享，大眾能夠借此進(jìn)入江汽控股擅長的細(xì)分市場，江汽控股也可 借助大眾的品牌影響力提升市場份額，共同開拓更廣闊的市場版圖。 技術(shù)上，大眾在汽車制造技術(shù)、新能源技術(shù)、智能網(wǎng)聯(lián)技術(shù)等方面處于行業(yè)領(lǐng)先地位。 江汽控股也有自身的技術(shù)研發(fā)積累，尤其在商用車制造技術(shù)上有一定專長。大眾投資 江汽控股后，雙方可開展技術(shù)交流與合作，大眾的先進(jìn)技術(shù)能夠賦能江汽控股提升產(chǎn) 品技術(shù)含量，江汽控股的部分技術(shù)經(jīng)驗也可能為大眾提供新思路，加速技術(shù)創(chuàng)新與成 果轉(zhuǎn)化，共同提升在技術(shù)領(lǐng)域的競爭力。 產(chǎn)品方面，大眾擁有豐富多樣的產(chǎn)品線，涵蓋多個品牌與細(xì)分車型。江汽控股同樣有 自身特色產(chǎn)品，如知名的商用車系列等。通過合作，雙方可在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、定位 等方面深度協(xié)作，利用各自優(yōu)勢共同開發(fā)適應(yīng)市場需求的新產(chǎn)品，豐富產(chǎn)品矩陣，實 現(xiàn)產(chǎn)品差異化競爭，滿足不同消費者的多樣化需求。 資源整合層面，江汽控股擁有土地、廠房、設(shè)備等生產(chǎn)資源，以及本地的人力資源、 政策資源等。大眾則具備全球采購資源、資金資源、品牌資源等優(yōu)勢。雙方合作后， 能夠?qū)崿F(xiàn)生產(chǎn)資源優(yōu)化配置，降低生產(chǎn)成本，提升供應(yīng)鏈效率；利用大眾的資金與品 牌資源，結(jié)合江汽控股的本地政策與人脈資源，在融資、品牌推廣等方面產(chǎn)生協(xié)同效 應(yīng)，實現(xiàn)資源利用的最大化。

（三）交易基本情況

1、收購方-大眾汽車（中國）投資有限公司

大眾汽車（中國）投資有限公司是德國大眾汽車股份公司在中國設(shè)立的全資控股公司， 系大眾汽車股份公司在華地區(qū)總部，主要負(fù)責(zé)投資、科研和咨詢業(yè)務(wù)。德國大眾汽車 股份公司成立于 1937 年，總部位于德國沃爾夫斯堡，是歐洲最大的汽車公司，也是 世界汽車行業(yè)中最具實力的跨國公司之一，旗下?lián)碛写蟊?、奧迪、保時捷、斯柯達(dá)、 賓利、布加迪、蘭博基尼等眾多知名汽車品牌以及杜卡迪摩托車品牌。德國大眾在全 球范圍內(nèi)擁有龐大的客戶群體和較高的市場份額，尤其在歐洲和中國市場具有重要的影響力。

2、標(biāo)的資產(chǎn)-安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司、江淮大眾汽車有限公司

安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司是一家國有控股企業(yè)，總部位于安徽省合肥市，其前 身為 1964 年成立的合肥江淮汽車制造廠。江汽控股是上市公司江淮汽車的控股股 東，是一家集全系列商用車、乘用車及動力總成研產(chǎn)銷和服務(wù)于一體，涵蓋汽車出行、 金融服務(wù)等眾多領(lǐng)域的綜合型汽車企業(yè)集團(tuán)?，F(xiàn)有主導(dǎo)產(chǎn)品包括重、中、輕、微型卡 車、皮卡、多功能商用車、MPV、SUV、轎車、客車，專用底盤及變速箱、發(fā)動機(jī)、 車橋等核心零部件，已形成燃油和新能源動力的整車業(yè)務(wù)、核心零部件、汽車出行、 汽車服務(wù)四大板塊，致力打造 全生態(tài)鏈、全產(chǎn)業(yè)鏈、全價值鏈”的綜合性汽車服務(wù) 平臺。 江淮大眾汽車有限公司現(xiàn)已更名為大眾汽車（安徽）有限公司，2017 年 12 月 22 日 于安徽注冊成立，由大眾汽車集團(tuán)與安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司合資組建，是大 眾汽車集團(tuán)在中國第一家專注于新能源汽車的合資企業(yè)。該公司主要聚焦于新能源 汽車及相關(guān)零件的研發(fā)、制造、生產(chǎn)和銷售等，規(guī)劃打造基于集團(tuán) MEB 模塊化電驅(qū) 動平臺的純電動汽車。

（四）交易方案

1、大眾中國投資增資獲取江汽控股 50%股權(quán)

2020 年 5 月 29 日，大眾汽車（中國）投資有限公司與安徽省國資委簽署 關(guān)于向 安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司增資之意向書》，由大眾中國投資在 2020 年 12 月 31 日之前或各方另行約定的其他日期通過增資方式獲取安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限 公司 50%的股權(quán)。 2020 年 6 月 11 日，安徽省國資委、大眾中國投資、江汽控股簽署 關(guān)于安徽江淮 汽車集團(tuán)控股有限公司投資協(xié)議》。江汽控股應(yīng)發(fā)行且大眾中國投資應(yīng)認(rèn)購代表江汽 控股等價于人民幣 1,791,542,945 元的注冊資本的新股權(quán)，對價為人民幣 2,382,732,197 元。大眾中國投資完成對新股權(quán)的認(rèn)購后，江汽控股的總注冊資本應(yīng) 增加至人民幣 3,583,085,890 元。增資完成后，大眾中國投資將成為江汽控股的股 東，持有江汽控股 50%的股權(quán)，安徽省國資委持有 50%的股權(quán)并仍控制江汽控股。 同時，在 關(guān)于安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司投資協(xié)議》簽訂之日后的約定時限內(nèi)， 江汽控股應(yīng)當(dāng)將其持有的安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司 152,968,794 股（約占江 淮汽車總股本的 8.08%）的股份，連同收取相應(yīng)分紅的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓給除目標(biāo)公司（目 標(biāo)公司系指江汽控股、江淮汽車和江淮汽車直接或間接控制的子公司）外由安徽省國 資委全資控股的一家或多家實體。江汽控股應(yīng)當(dāng)將其持有的除江淮汽車外其他有關(guān) 實體中的股權(quán)或出資人權(quán)益，以及除個別保留資產(chǎn)和負(fù)債外的江汽控股所有的現(xiàn)金、 應(yīng)收現(xiàn)金、其他流動資產(chǎn)、全部固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)、實際及或有 負(fù)債（包括全部流動負(fù)債和非流動負(fù)債），轉(zhuǎn)讓給除本協(xié)議中列明的目標(biāo)公司外一家 或多家實體。江汽控股應(yīng)當(dāng)保留其持有的江淮汽車其余 324,703,028 股（約占江淮 汽車總股本的 17.15%）的股份。在本協(xié)議簽訂之日后，江汽控股應(yīng)自擔(dān)費用，在實 際可行情況下盡快將其注冊資本自人民幣 2,595,070,000 元減少至人民幣 1,791,542,945 元，并向相關(guān)市場監(jiān)管部門完成減資的登記程序。

2、大眾中國投資及江淮汽車增資合資公司江淮大眾

2020 年 5 月 29 日，大眾汽車（中國）投資有限公司與安徽省國資委簽署 關(guān)于向 安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司增資之意向書》，江汽控股將促成大眾中國投資與安 徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司于同日達(dá)成關(guān)于大眾中國投資及江淮汽車向江淮大眾 汽車有限公司（大眾中國投資及江淮汽車的合資公司）增資的最終協(xié)議。 2020 年 6 月 11 日，安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司、江淮大眾汽車有限公司和大 眾汽車（中國）投資有限公司簽署 關(guān)于江淮大眾汽車有限公司的投資協(xié)議》，大眾 中國投資應(yīng)認(rèn)購代表合資公司等價于人民幣 4,516,711,460 元注冊資本的新股權(quán)，江 淮汽車應(yīng)認(rèn)購代表合資公司等價于人民幣 838,903,820 元注冊資本的新股權(quán)，大眾 中國投資和江淮汽車分別完成對合資公司新股權(quán)的認(rèn)購后，合資公司的總注冊資本 應(yīng)從人民幣 2,000,000,000 元增加至人民幣 7,355,615,280 元。合資公司增資交易完 成后，大眾中國投資將持有合資公司 75%的股權(quán)，江淮汽車持有合資公司 25%的股 權(quán)。 2020 年 12 月 2 日，雙方已按照協(xié)議約定出資。大眾中國投資成為江淮汽車控股股 東江汽控股的股東，持有江汽控股 50%股權(quán)，持有合資公司江淮大眾 75%股權(quán)，并 獲得合資公司管理權(quán)。2020 年 12 月 22 日，上述增資事項完成工商登記變更，合資 公司江淮大眾汽車有限公司正式更名為大眾汽車（安徽）有限公司。

（五）案例點評

大眾汽車集團(tuán)對江汽控股的戰(zhàn)略投資，是中國汽車產(chǎn)業(yè)開放與國企混改的標(biāo)志性事 件。大眾汽車通過 21 億歐元（約 160 億元人民幣）的資本布局，獲得江汽控股 50% 股權(quán)，還將合資公司江淮大眾的持股比例提升至 75%，同時控股動力電池企業(yè)國軒 高科 26.47%股份，形成“整車+電池”的閉環(huán)生態(tài)。 混改模式創(chuàng)新，助力產(chǎn)業(yè)協(xié)同深化。首次在省屬國企集團(tuán)層面引入外資參與混改，安 徽省國資委通過公司章程修訂保留戰(zhàn)略決策權(quán)，既盤活江淮閑置產(chǎn)能，又實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié) 同深化，并以合肥為支點輻射“一帶一路”市場。這一案例為外資參與中國產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu) 提供了“技術(shù)授權(quán)+資本綁定”的新范式。

五、央企重組優(yōu)化鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局-寶武集團(tuán)并購馬鋼集團(tuán)

（一）交易背景

本次收購是貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)我國鋼鐵行業(yè)健康發(fā)展，深入推進(jìn)國有 經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整，落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快產(chǎn)能過剩行業(yè)兼并重組的重要舉措， 滿足服務(wù)國家 長江經(jīng)濟(jì)帶”戰(zhàn)略、加強(qiáng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)同發(fā)展的客觀要求，是培育具有 國際競爭力的世界一流企業(yè)集團(tuán)的關(guān)鍵措施。 2015 年，我國鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能利用率在 71.3%（按照國際慣例，低于 78%即為嚴(yán)重的 產(chǎn)能過剩），存在產(chǎn)能過剩問題。在供給側(cè)改革的推動下，2016-2018 年，我國鋼鐵 行業(yè)分別完成了 6500 萬、5000 萬、3000 萬噸鋼鐵去產(chǎn)能目標(biāo)任務(wù)。國務(wù)院國資委 明確要求 2025 年前十名鋼企產(chǎn)能占比超 60%。此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，寶武集團(tuán)產(chǎn)能將達(dá) 9000 萬噸，大大提升了鋼鐵行業(yè)集中度。

（二）交易目的

中國寶武與馬鋼集團(tuán)重組，一方面將帶動馬鋼實現(xiàn)跨越式發(fā)展，壯大安徽省國有經(jīng)濟(jì)， 促進(jìn)鋼鐵及相關(guān)產(chǎn)業(yè)聚集發(fā)展，助推安徽省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展， 另一方面將推動中國寶武成為 全球鋼鐵業(yè)的引領(lǐng)者”的遠(yuǎn)大愿景，進(jìn)一步打造鋼鐵 領(lǐng)域世界級的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)投資和資本運營平臺。

（三）交易基本情況

1、收購方-中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司

中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接控制的國有企業(yè)， 總部位于武漢和上海。2016 年 12 月 1 日，中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司在上海揭牌 成立（寶鋼集團(tuán)與武鋼集團(tuán)聯(lián)合重組），主營業(yè)務(wù)以鋼鐵生產(chǎn)制造、銷售為主，并兼 具新材料業(yè)務(wù)、貿(mào)易物流業(yè)務(wù)、工業(yè)服務(wù)、城市服務(wù)和產(chǎn)業(yè)金融板塊的業(yè)務(wù)。寶鋼股 份專業(yè)生產(chǎn)高技術(shù)含量、高附加值的碳鋼薄板、厚板與鋼管等鋼鐵精品，主要產(chǎn)品包 括冷軋?zhí)间摪寰?、熱軋?zhí)间摪寰?、鋼管產(chǎn)品。中國寶武經(jīng)營規(guī)模和盈利水平處于行業(yè) 領(lǐng)先地位。根據(jù)馬鋼股份收購公告書，中國寶武 2016-2018 年營業(yè)收入分別為 3096.21、4004.82、4386.20 億元，凈利潤分別為 52.19、93.58、274.49 億元。

2、被收購方-馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司

馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司重組前為安徽省國資委直接控制的公司。1998 年改制成 立，是我國特大型鋼鐵聯(lián)合公司之一，是安徽省最大的鋼鐵企業(yè)。馬鋼控股持有上市 公司馬鋼股份 45.54%的股份。上市公司馬鋼股份的主營業(yè)務(wù)為鋼鐵產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷 售，主要產(chǎn)品是鋼材，包括板材、長材和輪軸三大類細(xì)分產(chǎn)品。其中板材類產(chǎn)品主要 包括熱軋薄板、冷軋薄板、鍍鋅板及彩涂板，廣泛應(yīng)用于汽車、家電、建筑等行業(yè)； 長材類產(chǎn)品主要包括棒線材和型鋼，應(yīng)用于建筑、石油化工、鐵路建設(shè)等行業(yè)；輪軸 產(chǎn)品主要包括火車輪、車軸及環(huán)件，廣泛應(yīng)用于鐵路運輸、港口機(jī)械、石油化工、航 空航天等領(lǐng)域。2016-2018 年，上市公司馬鋼股份營業(yè)收入分別為 482.75、732.28、 819.52 億元，凈利潤分別為 12.57、50.72、70.58 億元。

（四）交易方案

中國寶武對馬鋼集團(tuán)實施重組，安徽省國資委將馬鋼集團(tuán) 51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國寶武。通過本次收購，中國寶武將直接持有馬鋼集團(tuán) 51%的股權(quán)，并通過馬鋼集團(tuán) 間接控制馬鋼股份 45.54%的股權(quán)，并成為馬鋼股份的間接控股股東。

本次收購?fù)瓿珊?，馬鋼股份的實際控制人將由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。本 次收購不涉及馬鋼股份的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員的調(diào)整，對馬鋼股份與收購人之間 的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立將不會產(chǎn)生影響，馬鋼股份仍將具有獨 立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面均保持獨立。

（五）案例點評

此次并購既是落實供給側(cè)改革政策、產(chǎn)能過剩行業(yè)去產(chǎn)能的標(biāo)桿案例，也是服務(wù)長 江經(jīng)濟(jì)帶戰(zhàn)略、優(yōu)化沿江產(chǎn)業(yè)帶布局的關(guān)鍵舉措，為鋼鐵行業(yè)從規(guī)模擴(kuò)張轉(zhuǎn)向高質(zhì) 量發(fā)展提供了戰(zhàn)略范式。馬鋼位于長江經(jīng)濟(jì)帶核心區(qū)域，與寶武上海、武漢基地形成 沿江 彎弓搭箭”戰(zhàn)略布局，通過地理區(qū)位互補(bǔ)優(yōu)化長三角鋼鐵產(chǎn)能分布。重組后， 馬鋼依托寶武技術(shù)資源實現(xiàn)產(chǎn)品互補(bǔ)，依托寶武工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)三地訂單共享、 物流協(xié)同，形成從上海研發(fā)到馬鞍山制造、武漢深加工的產(chǎn)業(yè)閉環(huán)，助力馬鋼成為安 徽省首家環(huán)?？冃?A 級鋼企，并推動中國鋼鐵業(yè)國際競爭力提升。此次重組既是落 實國家去產(chǎn)能政策的標(biāo)桿案例，也為央地利益協(xié)調(diào)和產(chǎn)業(yè)鏈升級提供了示范。

六、現(xiàn)金收購多領(lǐng)域標(biāo)的構(gòu)建 AI 生態(tài)-科大訊飛多次現(xiàn)金并購

（一）交易背景

十四五”規(guī)劃將人工智能作為最高優(yōu)先級的前沿科技領(lǐng)域，為中國人工智能產(chǎn)業(yè)帶 來重大機(jī)遇。在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時代的快速發(fā)展下，許多高新信息技術(shù)龍頭企業(yè)，憑借其豐 富的管理經(jīng)驗、市場資源、資金實力和成熟的核心技術(shù)，通過多元化的并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型 升級。

（二）交易目的

1、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?，搶占市場份額

科大訊飛自 2008 年上市以來，在國內(nèi)語音市場和人工智能行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。并 購策略能助其快速擴(kuò)市場、并降低研發(fā)成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)。

2、突破行業(yè)限制，實現(xiàn)多元經(jīng)營

隨著科大訊飛的持續(xù)發(fā)展，單純聚焦于同一行業(yè)的并購，雖一定程度推動了規(guī)模的快 速擴(kuò)張與技術(shù)的創(chuàng)新突破，但卻逐漸逼近發(fā)展天花板。在此背景下，多元化并購成為 打破行業(yè)桎梏的有力舉措，不僅能讓科大訊飛借助被并購企業(yè)的品牌影響力，迅速進(jìn) 入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，還能獲取關(guān)鍵核心技術(shù)，突破行業(yè)限制，拓展業(yè)務(wù)生態(tài)鏈條，為企 業(yè)開辟更為廣闊的發(fā)展空間。

3、向多行業(yè)延伸，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展

科大訊飛計劃利用其核心的人工智能技術(shù)與開放平臺，推動跨行業(yè)服務(wù)創(chuàng)新，促進(jìn)不 同領(lǐng)域間的良性互動和協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)外延式擴(kuò)張，進(jìn)一步穩(wěn)固和增強(qiáng)了科大訊飛在 人工智能領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位和行業(yè)影響力。

（三）交易基本情況

1、收購方-上市公司科大訊飛

科大訊飛股份有限公司成立于 1999 年，總部位于合肥，是中國智能語音與人工智能 領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，專業(yè)從事語音及語言、自然語言理解、機(jī)器學(xué)習(xí)推理及自主學(xué)習(xí)等 人工智能核心技術(shù)研究，人工智能產(chǎn)品研發(fā)和行業(yè)應(yīng)用落地的國家級骨干軟件企業(yè)。 公司 2008 年在深交所上市，主要產(chǎn)品和服務(wù)為訊飛開放平臺及消費者業(yè)務(wù)、智慧教 育、智慧醫(yī)療、智慧城市、智慧金融、智慧汽車。

2、標(biāo)的資產(chǎn)-廣東啟明科技發(fā)展有限公司、上海訊飛瑞元信息技術(shù)有限公司、安徽訊 飛皆成信息科技有限公司、北京樂知行軟件有限公司、廣州訊飛易聽說網(wǎng)絡(luò)科技

1）廣東啟明科技發(fā)展有限公司成立于 2004 年，主要從事計算機(jī)軟件、機(jī)械設(shè)備等 生產(chǎn)與銷售，標(biāo)準(zhǔn)化考場相關(guān)產(chǎn)品及系統(tǒng)，主要產(chǎn)品包括招生考試軟件和考試數(shù)據(jù)處 理等。 2）上海訊飛瑞元信息技術(shù)有限公司成立于 2006 年，業(yè)務(wù)包括電信增值服務(wù)、計算 機(jī)軟硬件開發(fā)等。 3）北京樂知行軟件有限公司成立于 2011 年，業(yè)務(wù)包括技術(shù)開發(fā)與服務(wù)、計算機(jī)系 統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理等，主要產(chǎn)品有數(shù)字校園解決方案等。 4）安徽訊飛皆成信息科技有限公司成立于 2009 年，主要從事軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成 等業(yè)務(wù)。 5）廣州訊飛易聽說網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于 2016 年，業(yè)務(wù)涵蓋信息傳輸和軟件信 息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

（四）交易方案

1、上市公司科大訊飛收購廣東啟明科技發(fā)展有限 100%股權(quán)

2013 年 6 月 24 日，科大訊飛于與啟明科技簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以自有資金 48,000 萬元收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司 100%的股權(quán)，收購當(dāng)年支付 40,000 萬元，剩 余賬款根據(jù)啟明科技未來三年的業(yè)績考核兌現(xiàn)情況分期支付，2016 年已完成全部剩 余賬款支付，實現(xiàn)對啟明科技的 100%持股。

2、上市公司科大訊飛收購上海訊飛瑞元信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)

2014 年 10 月 23 日，科大訊飛與上海訊飛瑞元信息技術(shù)有限公司程甦等 7 名自然人 股東及上海鼎瑞峰股權(quán)投資中心（有限合伙）、上海簡譜投資管理中心（有限合伙） 2 名合伙企業(yè)股東簽訂了 關(guān)于買賣上海訊飛瑞元信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)之股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?？拼笥嶏w以自有資金 16,128 萬元分三期購買上海瑞元 100%的股權(quán)。 2016 年，科大訊飛已完成全部支付，實現(xiàn)對上海瑞元 100%持股。

3、上市公司科大訊飛收購北京樂知行軟件有限公司 100%股權(quán)

2016 年，科大訊飛以 49,595.00 萬元的對價收購樂知行 100%股權(quán)，其中 35,280.00 萬元以向交易對方發(fā)行股份 12,942,041 股支付，14,315.00 萬元以現(xiàn)金支付。

4、上市公司科大訊飛收購安徽訊飛皆成信息科技有限公司股權(quán)

2016 年，科大訊飛以 10,105.92 萬元現(xiàn)金對價收購孫曙輝、孫一鳴和申巍合計所持 訊飛皆成合計 23.20%股權(quán)，交易完成后科大訊飛對訊飛皆成的股權(quán)比例達(dá)到 72.22%。2017-2019 年間，科大訊飛繼續(xù)陸續(xù)收購訊飛皆成剩余股權(quán)，于 2019 年 實現(xiàn)對訊飛皆成 100%持股。

5、上市公司科大訊飛收購廣州訊飛易聽說網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 25%股權(quán)

2019 年，科大訊飛以 14,175 萬元現(xiàn)金對價收購易聽說 25%股權(quán)，此前科大訊飛華 南分公司已持有易聽說 75%股份，此次并購后實現(xiàn)對易聽說 100%持股。

（五）案例點評

現(xiàn)金對價的支付方式避免了因股權(quán)變動帶來的內(nèi)部治理的不確定性，加快了科大訊 飛的多元化并購進(jìn)程?？拼笥嶏w在上述多次并購中，多數(shù)以現(xiàn)金方式支付對價，避免 了因股權(quán)變動帶來的內(nèi)部治理不確定性，加快了并購進(jìn)程，使科大訊飛能在激烈的市 場競爭中迅速抓住機(jī)遇，整合資源，快速進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升自身綜合實力。 高股權(quán)并購體現(xiàn)出科大訊飛追求深度整合的決心。科大訊飛上述并購最終均實現(xiàn)對 被并購標(biāo)的 100%持股，對被并購公司的高度控制權(quán)，有助于其在戰(zhàn)略方向、業(yè)務(wù)流 程、資源配置等方面進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃和調(diào)配，能更高效地實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 多元化并購促使科大訊飛實現(xiàn)跨行業(yè)布局和協(xié)同發(fā)展，不斷拓寬應(yīng)用 賽道”，實現(xiàn) 源頭技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用的良性互動。通過多元化并購，科大訊飛能充分挖掘各業(yè)務(wù) 板塊之間的協(xié)同潛力，整合不同行業(yè)的資源，不斷拓寬應(yīng)用 賽道”，實現(xiàn) 源頭技術(shù) 創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用的良性互動。

七、鍛壓設(shè)備企業(yè)并購?fù)晟聘叨搜b備產(chǎn)業(yè)鏈-合鍛股份收購中科光電

（一）交易背景

1、上市公司尋求外延式發(fā)展，打造高端智能制造裝備系統(tǒng)服務(wù)商

合鍛股份是國內(nèi)領(lǐng)先的鍛壓設(shè)備生產(chǎn)商，主要從事液壓機(jī)和機(jī)械壓力機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售，廣泛應(yīng)用于汽車、船舶、航空航天、軌道交通、能源、石油化工、家電、軍 工、新材料應(yīng)用等行業(yè)和領(lǐng)域。近年來，受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力影響，機(jī)床行業(yè)需求低 迷，公司營業(yè)收入及凈利潤有所下降。為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合鍛股份計劃通過外延式發(fā)展，向高端智能制造裝備領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。中科光電主要從事光電檢測與分 級專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。光電檢測與分級專用設(shè)備的應(yīng)用范圍十分廣泛，滲 透到了農(nóng)業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)及居民日常生活中的方方面面。本次交易拓展了公司的主 營產(chǎn)品，拓展公司在智能裝備相關(guān)產(chǎn)品的種類，提升公司整體規(guī)模、實力，符合公司 的長期發(fā)展戰(zhàn)略。

2、國家政策鼓勵上市公司通過并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和資源整合

國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》等文件明確提出支持企業(yè)利用資本市場開 展兼并重組，推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。目前，我國資本市場并購行為日趨活躍，并 購手段逐漸豐富，并購市場環(huán)境良好，產(chǎn)業(yè)并購得到了政策的多方支持。在此背景下， 合鍛股份通過并購優(yōu)質(zhì)公司實現(xiàn)外延式擴(kuò)張，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競爭力。

（二）交易目的

中科光電主要從事智能檢測分選裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品與合鍛股份現(xiàn)有業(yè) 務(wù)形成互補(bǔ)。通過收購中科光電，合鍛股份將拓展主營產(chǎn)品種類，進(jìn)入智能檢測分選 裝備領(lǐng)域，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。合鍛股份主要產(chǎn)品為各類專用、通用液壓機(jī)和機(jī)械壓力機(jī)， 主要下游行業(yè)包括汽車、船舶、航空航天、軌道交通、能源、石油化工、家電、軍工、 新材料應(yīng)用等行業(yè)和領(lǐng)域。公司所處行業(yè)與我國國民經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展?fàn)顩r具有較強(qiáng)的 相關(guān)性，下游固定資產(chǎn)投資直接影響對公司產(chǎn)品的市場需求。近年來，受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下 行壓力的影響，下游部分行業(yè)投資動力不足，機(jī)床行業(yè)市場需求不旺。為了公司平穩(wěn) 快速發(fā)展，更好地回報廣大股東，合鍛股份通過收購中科光電，豐富產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高 公司抵御市場風(fēng)險的能力。 中科光電的管理團(tuán)隊、技術(shù)團(tuán)隊、銷售渠道等無形資源具有較高價值，其未來盈利能 力較強(qiáng)。交易完成后，中科光電的業(yè)績將納入合鍛股份合并報表，提升上市公司整體 盈利水平。 雙方統(tǒng)一研發(fā)體系，共享技術(shù)資源，優(yōu)化管理能力，提升資金使用效率，在技術(shù)、管 理和財務(wù)等方面實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司整體競爭力。

（三）交易基本情況

1、購買方-上市公司合鍛股份

公司主要從事鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為各類專用、通用液壓機(jī) 和機(jī)械壓力機(jī)，廣泛應(yīng)用于汽車、船舶、航空航天、軌道交通、能源、石油化工、家 電、軍工、新材料應(yīng)用等行業(yè)和領(lǐng)域。 合并前公司控股股東為嚴(yán)建文，實際控制人為嚴(yán)建文，其中嚴(yán)建文持有公司 7,365 萬 股股份，持股比例為 41.03%。

2、交易標(biāo)的-中科光電 100%的股權(quán)

中科光電是一家專業(yè)從事智能檢測分選裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主 要產(chǎn)品為大米色選機(jī)、茶葉色選機(jī)及其他用途色選機(jī)。中科光電自成立至今，一直致 力于智能檢測分選裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，面對食品檢測分選、工業(yè)品檢 測分選領(lǐng)域為代表的檢測市場需求快速增加，中科光電及時把握和引導(dǎo)市場需求、準(zhǔn) 確判斷業(yè)務(wù)發(fā)展方向，不斷加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場營銷，使得中科光電產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)一直保持較強(qiáng)的競爭力。中科光電擁有的 安美達(dá)”商標(biāo)為中國馳名商標(biāo)，在市場中享 有較高的美譽(yù)度。目前，中科光電擁有多個高新技術(shù)產(chǎn)品機(jī)型和省市名牌產(chǎn)品。 合并前段啟掌直接持有中科光電 76.5%的股份，為中科光電控股股東、實際控制人。

（四）交易方案

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對交易標(biāo)的進(jìn)行評估，在評估基準(zhǔn)日，交易標(biāo)的評估價值為 12,481.77 萬元；采用收益法對交易標(biāo)的進(jìn)行評估，在評估基準(zhǔn)日，交易標(biāo)的評估價 值為 6.62 億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，最終作價 6.6 億元。 合鍛股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向段啟掌、張存愛等 11 位交易對方支付交易 對價，其中發(fā)行股份 1875 萬股，支付現(xiàn)金 2.31 億元。發(fā)行股份價格為 22.88 元/股。 合鍛股份擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過 6.6 億元，用于支付現(xiàn)金對價、技術(shù)中心建設(shè)項目、中介機(jī)構(gòu)費用及補(bǔ)充流動資金。

（五）案例點評

合鍛股份收購中科光電是一起典型的產(chǎn)業(yè)整合型并購案例。合鍛股份作為高端裝備 制造企業(yè)，擁有較強(qiáng)的機(jī)械制造能力和廣泛的客戶資源，但在光電檢測技術(shù)方面存在 短板。中科光電在光電檢測技術(shù)、智能算法和自動化設(shè)備方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢，其技術(shù) 可直接應(yīng)用于合鍛股份的現(xiàn)有產(chǎn)品線，提升產(chǎn)品智能化水平。通過整合，合鍛股份可 以將中科光電的技術(shù)優(yōu)勢與自身的制造能力相結(jié)合，開發(fā)出更具競爭力的智能化裝 備，提升產(chǎn)品附加值。中科光電在光電檢測領(lǐng)域的技術(shù)可幫助合鍛股份拓展新的業(yè)務(wù) 領(lǐng)域，如新能源、半導(dǎo)體等高精度檢測市場。中科光電的客戶群體與合鍛股份的客戶 群體存在一定的重疊和互補(bǔ)性，通過整合可實現(xiàn)市場資源共享，擴(kuò)大市場份額。通過 整合雙方資源，合鍛股份有望在高端裝備制造領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)技術(shù)升級和業(yè)務(wù)拓展，進(jìn)一步 提升其市場競爭力和企業(yè)價值。

八、新能源電池資產(chǎn)借殼上市-東源電器并購國軒高科

（一）交易背景

1、電力系統(tǒng)領(lǐng)域競爭日益激烈，公司尋求多元化發(fā)展

東源電器主營業(yè)務(wù)為輸配電設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，客戶以電力系統(tǒng)（國省網(wǎng)公司）為主、 用電單位（企業(yè)用戶）為輔。近年來，我國電力投資總額不斷增加，但增速有所放緩， 影響電力行業(yè)企業(yè)的成長和盈利空間；同時，國家電網(wǎng)公司實施集中招標(biāo)采購，電力 系統(tǒng)領(lǐng)域的競爭日益激烈；此外，公司在企業(yè)用戶領(lǐng)域的銷售下滑，銷售仍將依賴于 國家電網(wǎng)公司；最后，公司現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中智能化產(chǎn)品占比不高，不能滿足智能電網(wǎng) 建設(shè)的需要，因此，公司成長性不足。目前，我國輸配電設(shè)備行業(yè)市場競爭激烈，尤 其在 126kV 及以下電壓等級的輸配電設(shè)備競爭尤為激烈，公司重組完成后上市公司 在現(xiàn)有輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上將增加鋰離子動力電池（組）業(yè)務(wù)，進(jìn)而實現(xiàn)多元化 發(fā)展。

2、鋰離子動力電池行業(yè)發(fā)展前景廣闊

標(biāo)的公司國軒高科專注于新能源汽車用鋰離子動力電池（組）自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售， 主要產(chǎn)品包括鋰離子動力電池組產(chǎn)品、鋰離子單體電池（電芯）、磷酸鐵鋰正極材料 等。動力電池是新能源汽車的核心部件，隨著國家對新能源汽車的大力推廣、人民群眾環(huán)保意識的加強(qiáng)以及新能源汽車和鋰離子動力電池相關(guān)技術(shù)日趨成熟，鋰離子動 力電池產(chǎn)業(yè)正步入快速發(fā)展階段。國務(wù)院 十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 的重點發(fā)展方向和主要任務(wù)明確提出重點突破高性能動力電池、電機(jī)、電控等關(guān)鍵零 部件和材料核心技術(shù)，大幅度提高動力電池和電機(jī)安全性與可靠性，降低成本。

（二）交易目的

1、提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量

上市公司在保留輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)的同時，將盈利能力較強(qiáng)的鋰離子動力電池業(yè)務(wù)及 資產(chǎn)注入，增強(qiáng)上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、核心競爭力，解決可持續(xù)發(fā)展問題， 切實保障廣大股東特別是中小股東利益；

2、國軒高科亦可籍此進(jìn)入資本市場，通過資本市場獲得快速發(fā)展

隨著鋰離子動力市場的不斷增長，國軒高科的業(yè)務(wù)已進(jìn)入高速增長的跨越式發(fā)展時 期，國軒高科可充分發(fā)揮其在動力電池業(yè)務(wù)方面的競爭優(yōu)勢，借力資本市場加快業(yè)務(wù) 發(fā)展，為上市公司全體股東帶來豐厚回報。 本次募集配套資金將用于國軒高科投資建設(shè)年產(chǎn) 2.4 億 AH 動力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項目、 動力鋰電池及其材料研發(fā)中心建設(shè)項目，以提高本次交易的整合績效。

（三）交易基本情況

1、購買方-上市公司東源電器

公司主營業(yè)務(wù)為系列開關(guān)、開關(guān)柜、變壓器、互感器等輸配電設(shè)備產(chǎn)品以及鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn) 品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；主要產(chǎn)品為系列開關(guān)、開關(guān)柜、變壓器及互感器等，其中以 系列開關(guān)、開關(guān)柜為主。

2、標(biāo)的資產(chǎn)-國軒高科 99.26%股權(quán)

國軒高科是國內(nèi)最早從事新能源汽車用鋰離子動力電池（組）自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 的企業(yè)之一。國軒高科產(chǎn)品包括鋰離子動力電池組產(chǎn)品、鋰離子單體電池（電芯）、 磷酸鐵鋰正極材料等；其中磷酸鐵鋰正極材料作為關(guān)鍵原材料在制造鋰離子單體電 池時使用。國軒高科產(chǎn)品已經(jīng)廣泛應(yīng)用于純電動汽車和混合動力汽車等領(lǐng)域。目前公 司已和國內(nèi)多家汽車生產(chǎn)廠家建立了合作關(guān)系，配套國軒高科電池組申報并已進(jìn)入 工信部新能源汽車目錄的車型共有 65 款。 2012 年、2013 年及 2014 年國軒高科營業(yè)收入從 5.53 億元增加至 10.14 億元，復(fù) 合增長率為 35.44%，保持了持續(xù)快速增長態(tài)勢，未來隨著產(chǎn)能逐步增加，其主營業(yè) 務(wù)收入水平和盈利能力將持續(xù)提升。截至 2014 年 12 月 31 日，國軒高科總資產(chǎn) 26.35 億元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為 11.04 億元，報告期實現(xiàn)歸屬于國軒高科母 公司股東的凈利潤分別為 1.28 億元、2.20 億元及 2.51 億元。 本次交易前，孫益源為上市公司的控股股東和實際控制人，國軒高科控股股東為珠海 國軒，實際控制人為李縝。

（四）交易方案

以 2013 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評 估。其中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為 9.16 億元；采用收益法評估價值為 33.51 億 元，最終確定采用收益法評估結(jié)果；國軒高科 100%股權(quán)評估價值為 33.51 億元，較 其賬面凈資產(chǎn)價值 8.60 億元增值 24.91 億元，增值率 289.76%。協(xié)商后確定交易價 格為 33.26 億元。

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

珠海國軒貿(mào)易有限責(zé)任公司、佛山電器照明股份有限公司等 9 家企業(yè)及李晨等 42 名 自然人將合計持有的國軒高科 99.26%股權(quán)作價 33.26 億元出售給東源電器。發(fā)行價 格為經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價 6.81 元/ 股，東源電器發(fā)行股份 4.88 億股向交易對方支付交易對價。本次重大資產(chǎn)重組完成 后，國軒高科成為東源電器的控股子公司。

2、向特定對象募集配套資金

東源電器擬向特定對象李縝、王菊芬、吳永鋼、陳林芳等四名自然人發(fā)行股份募集配 套資金，募集配套資金總額8.208億元，募集資金總額將不超過本次交易總額的25%， 李縝、王菊芬、吳永鋼、陳林芳等四名自然人將以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司本次發(fā)行的股票。 根據(jù)擬募集配套資金的金額及發(fā)行價格計算，東源電器本次募集配套資金擬發(fā)行股 份數(shù)量為 1.21 億股，其中：李縝認(rèn)購 1 億股，王菊芬認(rèn)購 803.52 萬股，吳永鋼認(rèn) 購 803.52 萬股，陳林芳認(rèn)購 401.76 萬股。 本次交易前，孫益源為上市公司的控股股東和實際控制人，國軒高科控股股東為珠海 國軒，實際控制人為李縝。本次交易完成后，珠海國軒將成為上市公司控股股東，李 縝將成為上市公司實際控制人。 本次交易完成后，東源電器的控股股東將變更為珠海國軒，實際控制人將變更為李縝， 且本次交易中上市公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 33.26 億元，占上市公司控制 權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的 12.66 億 元的比例為 262.80%，超過 100%。按照 重組管理辦法》 的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

（五）案例點評

本次交易系通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)借殼上市，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，借助資本 市場平臺，拓寬融資渠道的成功范例。東源電器主營業(yè)務(wù)為輸配電設(shè)備的銷售，國軒 高科則主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池（組）自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn) 品包括鋰離子動力電池組產(chǎn)品、鋰離子單體電池（電芯）、磷酸鐵鋰正極材料等。同 屬于電氣機(jī)械和器材制造業(yè)。通過此次交易，上市公司在保留輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)的同時， 將盈利能力較強(qiáng)的鋰離子動力電池業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入，增強(qiáng)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、核心 競爭力，解決可持續(xù)發(fā)展問題。國軒高科也可通過資本市場獲得快速發(fā)展。 新能源汽車屬于國家重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，具有廣闊的市場前景，未來市場需 求旺盛。動力電池作為新能源汽車的核心部件，是新能源汽車制造商及配套廠不可或 缺的重要部件。新能源汽車市場規(guī)模的快速增長將有力的帶動上游動力電池銷量的 快速增長。通過本次募集配套資金，國軒高科資金瓶頸將得到進(jìn)一步解決，募投項目 的實施將鞏固國軒高科在研發(fā)、技術(shù)等方面的優(yōu)勢地位，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能以滿足快速 增長的市場需求，從而進(jìn)一步提升國軒高科的競爭力和經(jīng)營業(yè)績，上市公司及其股東 亦將受益于國軒高科的快速發(fā)展。

此次并購上市后。國軒高科繼續(xù)開展并購合作推動業(yè)務(wù)發(fā)展。2020 年 5 月 28 日， 大眾汽車集團(tuán)擬通過定向增發(fā)和協(xié)議受讓兩種方式，以 11 億歐元（約 87 億元人民 幣）獲得國軒高科 26.47%股份，成為第一大股東（實際控制人仍為國軒創(chuàng)始人李縝 團(tuán)隊）。其中： 1、大眾中國與國軒高科控股股東珠海國軒及實際控制人李縝簽署了 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 與公司控股股東珠海國軒、實際控制人李縝及其一致行動人李晨簽署了 股東協(xié)議》。 根據(jù) 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，珠海國軒和李縝將合計向大眾中國轉(zhuǎn)讓其持有的 公司 56,467,637 股股票，占 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日公司總股本的 5%。2021 年 11 月 30 日，上述交易完成過戶。 2、上市公司國軒高科向大眾中國非公開發(fā)行 384,163,346 股，每股發(fā)行價格為人民 幣 19.01 元，募集資金總額為 73.03 億元，扣除發(fā)行費用后將主要用于新建國軒電 池年產(chǎn) 16GWh 高比能動力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項目、新建國軒材料年產(chǎn) 30,000 噸高鎳三 元正極材料項目和補(bǔ)充流動資金。發(fā)行前，國軒高科股本總額為 1,280,544,489 股， 發(fā)行后增至 1,664,707,835 股。增發(fā)完成后，大眾中國對國軒高科的持股比例從 3.39% 提升至 26.47%，成為國軒高科第一大股東。2021 年 12 月 15 日本次非公開發(fā)行股 票上市。 大眾中國承諾，自本次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓涉及的公司相關(guān)股份均登記至大眾中 國名下起 36 個月內(nèi)或大眾中國自行決定的更長期間內(nèi)，其將不可撤銷地放棄其持有 的部分公司股份的表決權(quán)，以使大眾中國的表決權(quán)比例比創(chuàng)始股東方（國軒控股、李 縝及其一致行動人李晨）的表決權(quán)比例低至少 5%。本次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓完成 后，雙方同意公司董事會總?cè)藬?shù)應(yīng)保持 9 名不變，其中包括 5 名為非獨立董事，4 名 為獨立董事。在本次非公開發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓完成后直至大眾中國收回其放棄的表決 權(quán)前，只要李縝仍為公司實際控制人，雙方同意在符合公司章程并遵守適用法律法規(guī) 及證券交易所規(guī)則的前提下支持并盡其最大努力促使：5 名創(chuàng)始股東方推薦的人員被提名和選舉為公司董事，包括 3 名非獨立董事及 2 名獨立董事；以及 4 名大眾中國 推薦的人員被提名和選舉為公司董事，包括 2 名非獨立董事及 2 名獨立董事。在本 次非公開發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓完成后，李縝及其一致行動人仍為持有公司第一大表決權(quán) 的股東，且高于持有公司第二大表決權(quán)的股東大眾中國的表決權(quán)比例 5%以上，李縝 及其一致行動人有權(quán)提名的董事占公司董事會半數(shù)以上席位。因此，本次非公開發(fā)行 及股份轉(zhuǎn)讓完成后，李縝仍為公司實際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生 變化。 此次并購?fù)瓿珊?，國軒高科成為大眾汽車的認(rèn)證供應(yīng)商，并向大眾集團(tuán)在中國市場的 純電動汽車及 MEB 平臺產(chǎn)品供應(yīng)電池。與國軒高科的全新合作伙伴關(guān)系為大眾汽車 集團(tuán)加強(qiáng)電動汽車本土化生產(chǎn)奠定堅實基礎(chǔ)，也彰顯了以國軒高科為代表的中國電 池企業(yè)在全球新能源汽車市場的重要地位。

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